證監(jiān)會近日就《公開募集證券投資基金管理人管理辦法》及配套辦法修訂草案向社會公開征求意見，筆者提兩條意見供參考。

　　第一條意見，請?jiān)黾訉�公募基金管理人具有可操作性、真打�(qū)嶈彽募s束性舉措。制訂《管理辦法》的目標(biāo)或宗旨，當(dāng)然是讓基金管理人以基金投資人的利益為優(yōu)先、同時合法合規(guī)運(yùn)作，為此《管理辦法》規(guī)定，公募基金管理人的股東、董監(jiān)高，應(yīng)當(dāng)遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的原則；公募基金管理人應(yīng)當(dāng)防范內(nèi)幕信息，不得操縱市場和利益輸送等。

　　上述原則性要求，其實(shí)是重述《證券投資基金法》、《證券法》、《公司法》、《信托法》中的內(nèi)容，但是，究竟怎么樣才算以基民利益優(yōu)先、怎么才能達(dá)到這些要求，看《管理辦法》，還缺少實(shí)質(zhì)性規(guī)定。其實(shí)當(dāng)前公募基金運(yùn)作中存在的最大問題，就是一些管理人為了自身利益、罔顧基金份額持有人利益。要解決這個問題，靠證監(jiān)會天天盯著、事事操心哪里管得過來，關(guān)鍵要建立內(nèi)部約束與激勵機(jī)制，然后證監(jiān)會只需打擊其中的違規(guī)行為即可。

　　目前公募基金管理費(fèi)按一定比例固定收取，這樣的模式很難對管理人有什么約束與激勵；即使由私募機(jī)構(gòu)來管理公募基金，如果入鄉(xiāng)隨俗，私募也按一定比例固定收取管理費(fèi)，那么私募機(jī)構(gòu)也將缺乏積極性，甚至?xí)�拿公募基金資產(chǎn)搞利益輸送。因此，筆者建議，在《管理辦法》中列出完善公募基金管理費(fèi)收取方式的內(nèi)容，可以考慮將私募機(jī)構(gòu)的管理費(fèi)收取模式引入公募基金，參照基金收益來決定管理人的管理費(fèi)比例或利益分享。

　　《證券投資基金法》規(guī)定，基金份額持有人大會可以設(shè)立日常機(jī)構(gòu)，行使監(jiān)督基金管理人的投資運(yùn)作等權(quán)利，據(jù)此，《管理辦法》應(yīng)順?biāo)�推舟提出引�?dǎo)設(shè)立公募基金份額持有人日常機(jī)構(gòu)的具體辦法，進(jìn)一步明確基金份額持有人大會日常機(jī)構(gòu)的權(quán)利，并規(guī)定日常機(jī)構(gòu)對管理人可以采取的具體監(jiān)督措施，包括有權(quán)查看基金交易資料，甚至對日常交易進(jìn)行實(shí)時監(jiān)控約束，確立其作為基民利益代言人的地位。

　　按《管理辦法》等規(guī)定，基金管理公司獨(dú)立董事人數(shù)不得少于三人、且不得少于董事會人數(shù)的三分之一。這個比例仍然太低，應(yīng)參照成熟市場經(jīng)驗(yàn)，增加基金管理公司獨(dú)立董事比例，規(guī)定獨(dú)立董事不得少于董事會人數(shù)的四分之三，同時完善獨(dú)立董事遴選辦法，改變目前由基金公司股東會決定的做法。

　　第二條意見，請暫緩?fù)苿踊�金公司上市�！豆芾磙k法》提出，基金管理公司IPO應(yīng)符合有關(guān)規(guī)定條件，證監(jiān)會發(fā)言人稱鼓勵支持基金公司上市。可是基金公司上市到底要解決什么問題、對市場會產(chǎn)生什么好處，這些問題迄今都還難有令市場滿意的回答。

　　基金公司并非“資本密集型”企業(yè)，其運(yùn)作并不是建立在資金基礎(chǔ)上，而是人力基礎(chǔ)，融資需求并不強(qiáng)烈，有些公司雖然符合條件、但并沒有上市的迫切要求，真想上市的，動機(jī)往往比較復(fù)雜。基金公司上市必然獲得上市殼價(jià)值、獲得資本市場巨大泡沫溢價(jià)，管理人獲得無風(fēng)險(xiǎn)基金管理費(fèi)收入、然后還可以獲得股市泡沫收入，這是很不公平的。尤其在公募基金管理人以基金持有人利益優(yōu)先這個根本性問題還沒有解決好的時候，推動基金公司上市，隱患巨大�；�金公司上市，中小股民成為基金公司股東，由于市場主體的自利性，決定中小股民也將追求自身利益最大化，并逼迫基金公司治理以股東利益最大化而非以基金持有人利益最大化為目標(biāo)，這便不能不使股票投資人和基金持有人兩個群體展開利益博弈。真要利用公司治理框架，建立以基金持有人利益優(yōu)先的機(jī)制，那不妨推出公司型基金，此時基金持有人作為公司股東，而管理人只是專業(yè)人員。

　　基金公司上市確實(shí)是國際慣例，但我國的基金治理難題還沒有得到根本解決，還沒有與國際慣例接軌，所以基金公司上市不妨緩一緩。況且，目前在我國香港主板上市的純資產(chǎn)管理公司只有一家，在美國上市的基金公司也不多，而A股市場IPO 開閘尚存在爭論，在基金管理人的權(quán)利與責(zé)任還不對等情況下，讓基金公司上市無疑會使其享受更多特權(quán)，而資金配置則遠(yuǎn)離了實(shí)體經(jīng)濟(jì)的資產(chǎn)管理領(lǐng)域，也偏離了經(jīng)濟(jì)發(fā)展主線。

　�。ㄗ髡呦蒂Y深經(jīng)濟(jì)研究工作者）