葉檀：禁炒ST股不是證監(jiān)會該干的事

炒作ST股的目的，是博取重組之后的溢價。溢價越高，內幕交易的動力越足。

不可能禁止借殼上市，不可能禁止并購重組。那么，并購重組是否天生只能在陰暗的角落里爬行？

證監(jiān)會的回答是，不。證監(jiān)會試圖用陽光法則殺滅內幕交易的病菌。

規(guī)則是明確的。

6月8日，證監(jiān)會發(fā)布了《關于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定（征求意見稿）》，明確指出滬深交易所將在上市公司停牌進入重大資產(chǎn)重組程序后，立即啟動股票異常交易核查。若證監(jiān)會最終認為上市公司涉嫌內幕交易，該公司重組將被暫停。

規(guī)定加重了違法違規(guī)成本。根據(jù)第十二條規(guī)定，上市公司主動終止重大資產(chǎn)重組進程的，應當同時承諾自公告之日起至少6個月內不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露；本規(guī)定第七條第（一）項所列主體因涉嫌本次重大資產(chǎn)重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的，自立案之日起至責任認定前不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。中國證監(jiān)會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的，上述主體自中國證監(jiān)會作出行政處罰決定或者司法機關作出相關裁判之日起至少36個月內不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。也就是說，重要股東內幕交易三年之內交易沒戲。

并購重組的程序是明確的。

證監(jiān)會網(wǎng)站上的 《中國證監(jiān)會開始公示上市公司并購重組審核流程與審核進度》，其行政許可欄的第四條就是上市公司并購重組行政許可審核情況公示。有業(yè)內人士稱此為“震撼”之舉，基于密室操作的審批體制逐漸過去，證監(jiān)會的震撼之舉將越來越多。

陽光化是中國股市健康的第一步，信息的公開與透明才能縮小內幕交易的生存空間，才能劃清市場與監(jiān)管的邊界。

市場化的方向同樣清楚，包括“要約收購義務豁免核準的四種情形、上市公司回購股份”等，都在行政審批取消的范圍之內。

但目前的規(guī)則依然存在不明確之處。一些保代，稱對“中止審查”理由并不清楚，分不清“中止審查”和“暫停審核”的區(qū)別。這很可能是保代的托詞，暫停只是事半，而中止則是畫上句號，區(qū)分明確。

要害在于對重組異動股的追蹤與處罰，如涉嫌違法，追蹤結果如何、違了什么法、內幕交易規(guī)模如何、多少人參與、最新處理結果等都是澄清市場、樹立投資者信心的關鍵。市場價格到什么程度是所謂的異動，并不明確。

客觀地說，并購重組涉及環(huán)節(jié)眾多，除了證監(jiān)會之外，各自所在的領域可能還涉及很多部門，徹底防止信息泄露幾乎是不可能的。此時，證監(jiān)會唯一能做的是，提示內幕交易成本、增加內幕交易風險，將目前證監(jiān)會和交易所在內的358項異動指標落實到位，甚至與銀行聯(lián)手，跟蹤資金流向，將信息徹底公開。

美國證券交易委員會 （SEC）在這方面提供了未來發(fā)展的樣本。

美東時間10月18日，SEC宣布，已與在中海油巨額收購案中涉嫌內幕交易的WelAdvantage公司達成和解，該公司將支付超過1400萬美元和解費，為其非法賬面獲利的兩倍。

SEC的動作可謂迅捷。7月23日，中海油宣布以每股27.5美元現(xiàn)金作價收購尼克森公司的普通股，交易金額為151億美元。7月28日，SEC發(fā)布報告，指有多個賬號涉嫌在此交易中參與內幕交易，WelAdvantage公司位于其中。SEC報告指出，張志熔通過其控制的WelAdvantage，買入了83.1萬股尼克森股票，7月26日賣出，賬面利潤達720萬美元。

兩個月不到，和解達成，內幕交易者付出經(jīng)濟代價，在股票市場以經(jīng)濟懲罰或者民事賠償為主，以免浪費社會資源——這才是穩(wěn)、準、狠。

對于中國的內幕交易，盡可能公開信息以增加抗衡黑幕的力量；學習經(jīng)濟賠償法快速處理，讓違規(guī)者付出慘重的經(jīng)濟代價；以現(xiàn)實案例增加信用溢價，增強投資者信心。此謂中國特色與國際先進經(jīng)驗結合。

至于炒作ST股，只要控制住內幕交易，不是公開搶劫、背后偷盜，愛炒不炒，跟證監(jiān)會無關。