一個上會遭否，一個主動撤回，近日，曾頗受輿論關注的兩大影視類重組案——暴風集團收購稻草熊、唐德影視收購愛美神先后宣告終止，導致相關影視明星的“造富”計劃遇阻。這背后并非是市場對明星價值的不認可，而是影視類重組高估值、高溢價的問題已引起廣泛關注，在當前的市場氛圍和監(jiān)管基調之下，“雙高”重組的推進正舉步維艱，所謂的“提款機”效應亦不復存在。

　　唐德影視終止重組改合資　　

　　 6月25日，停牌近三個月的唐德影視宣布終止籌劃本次重大資產重組事項。由此，這項尚未披露重組預案就已引發(fā)資本圈、娛樂圈及監(jiān)管部門關注的交易案被公司主動“叫�！�。同時，公司宣布，擬以共同出資設立合資企業(yè)的方式與（原并購標的）無錫愛美神影視文化有限公司（簡稱“愛美神”）繼續(xù)開展戰(zhàn)略合作。在昨日市場向好，創(chuàng)業(yè)板指數大漲逾3%的情況下，唐德影視復牌后卻跌停。

　　對于唐德影視的決定，有投行人士評價：“可能是知難而退”。那么，“難”在何處？

　　回溯公告，唐德影視于3月底停牌，擬以現金方式收購范冰冰及其母親張傳美所持有的愛美神51%股權，初步確定該收購事項達到重大資產重組標準。唐德影視與范冰冰深化合作并不令人意外，從范冰冰擔任唐德影視主要作品《武媚娘傳奇》主演，到持有257.98萬股上市公司股份并為之站臺宣傳，兩者之間聯系緊密。至于為何收購愛美神51%股權的計劃最后不得不改道“合資模式”，其“難”點或許就與愛美神的估值水平有關。

　　資料顯示，愛美神成立于2015年7月，注冊資本300萬元，從影視制作的周期看，該公司去年的營收及業(yè)績規(guī)模應該不大。但唐德影視稱，原收購計劃“達到重大資產重組標準”。根據標準，上市公司購買、出售資產達到下列標準之一的，構成重大資產重組：一是標的資產總額占上市公司期末總資產的50%以上；二是標的資產最近一年的營業(yè)收入占上市公司同期營業(yè)收入的比例達到50%以上；三是標的資產凈額占上市公司期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元。

　　數據顯示，截至2015年12月底，唐德影視的總資產、凈資產分別為14.79億元、8.68億元；實現營業(yè)收入5.38億元，凈利潤1.12億元。由此，市場猜測，“達到重大資產重組標準”的愛美神的估值將不低于8億元（以51%股權作價達到凈資產8.68億元的50%來估算）。

　　很快，該筆交易就引來監(jiān)管關注。4月11日，深交所對尚在重組停牌中的唐德影視發(fā)出關注函，其中指出，根據上市公司2015年度報告數據，若達到重大資產重組標準，愛美神的估值在短期內增幅巨大，要求公司在披露重大資產重組方案時，重點對愛美神的估值情況進行分析說明。

　　當所有人都在靜候公司的“答案”時，唐德影視6月25日公告，以“鑒于公司與交易對方就本次重大資產重組事項未達成一致”為由，宣布終止籌劃本次重大資產重組。取而代之的是，交易雙方擬共同投資設立一家有限責任公司，專門從事影視制作服務。

　　公告顯示，新設立的公司注冊資本為3000萬元，其中上市公司認繳1470萬元，占注冊資本的49%，愛美神認繳1530萬元，占注冊資本的51%。由此“回避”了估值問題。

　　從公司復牌首日的股價表現中，投資者的“失望”之情可見一斑。唐德影視昨日早間以58.58元每股低價開盤，隨后跌停，股價為每股58.41元，跌幅為10.11%。

　　“雙高”重組監(jiān)管趨嚴

　　同樣空歡喜一場的還有劉詩詩。今年3月，影星吳奇隆、劉詩詩高調大婚，暴風集團（原暴風科技）同期發(fā)布重大資產重組公告，擬以10.8億元的作價收購稻草熊影業(yè)60%股權，而吳奇隆為后者藝術總監(jiān)，劉詩詩為其股東，持有20%股權。一時間此筆交易刷屏了微博、微信朋友圈。一方面，明星的娛樂屬性讓其充滿看點，伴隨“婚禮”、“海島”等浪漫字眼，有人將其解讀為“吳奇隆送給劉詩詩的2億元聘禮”；另一方面，面對稻草熊影業(yè)這家成立時間僅兩年、2015年凈利潤不到3000萬元，整體估值卻超過15.2億元公司，市場也表示了震驚，感嘆明星效應的同時，又難免要對標的資產的未來盈利水平生出擔憂。

　　最終，縱使稻草熊影業(yè)股東給出了2016至2018年三年4.36億元的盈利承諾，加上吳奇隆、趙麗穎等的長期合約撐腰，這場刷爆娛樂圈的重組交易最終還是在資本市場碰壁。6月7日，證監(jiān)會并購重組委審核結果顯示，暴風集團發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項未獲得通過。審核意見為：申請材料顯示，標的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合相關規(guī)定。

　　影視類資產并購接二連三擱淺，也從側面透露出一個信號，無論是不是“跨界”重組，監(jiān)管部門面對影視行業(yè)并購重組中“雙高”現象的監(jiān)管正在收緊。

　　對此，資深市場人士猜測，近期影視資產重組失敗背后應該也有監(jiān)管部門的意見，對于影視行業(yè)中的資本亂象，尤其是一些“跨界”并購的案例，包括影視圈將二級市場當成“提款機”、某些標的資產估值虛高的情況，監(jiān)管部門不會袖手旁觀，而會適當加強監(jiān)管和限制，給影視類重組“去泡沫”的同時，抑制急功近利之心，促進該行業(yè)的健康發(fā)展。

　　上述人士還進一步分析稱，資產重組終止可能包含了多重具體原因。首先，近期影視行業(yè)的一些重組案例在方案設計、估值等方面較為激進，對比所涉及的藝人歷史票房成績，容易引起普遍的質疑；其次，目前實體經濟的大環(huán)境一般，而雖然自2013年以來文化傳媒為主題的并購受到市場青睞，但部分案例出現了對賭無法完成的情況，市場可能存在擔憂情緒；此外，資本市場本身也存在一定的周期性，前期上市公司收購明星IP的案例已有不少，市場對后續(xù)的類似案例也難以始終保持“新鮮感”。

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