俏江南董事長張?zhí)m（資料圖）

　　2012年1月18日，汪小菲、張?zhí)m主持俏江南臺北新店開業(yè)儀式

　　作者：本刊記者王燕青 發(fā)自北京

　　變更國籍，本是一個公民的個人選擇，但俏江南董事長張?zhí)m卻因此卷入一場輿論風(fēng)暴。是什么導(dǎo)致這場轟轟烈烈的大討論？是什么逼著高調(diào)發(fā)表“不移民”愛國言論的張?zhí)m變更國籍

　　今年9月，俏江南前員工馬義把老東家張?zhí)m告上了法庭。

　　馬義2000年加入俏江南，負(fù)責(zé)工程開發(fā)，4年后離職。離職時，俏江南董事長張?zhí)m與他簽訂了離職補(bǔ)償協(xié)議，并承諾將其名下藍(lán)籌名座的一套房屋轉(zhuǎn) 讓給馬義�，F(xiàn)如今，張?zhí)m早已還清了房屋貸款，但馬義卻遲遲不見張?zhí)m給他辦理房屋過戶手續(xù)。他只得把張?zhí)m告上了法庭。這讓張?zhí)m陷入了一場麻煩。

　　更麻煩的是，北京市朝陽區(qū)法院受理此案后，因傳票無法送達(dá)而爆出張?zhí)m已于9月17日注銷了戶籍、變更了國籍。一時間，關(guān)于張?zhí)m是不是移民了、移民到了哪個國家，甚至譴責(zé)張?zhí)m怎么可以移民的質(zhì)疑聲群起。

　　張?zhí)m的權(quán)利

　　輿論發(fā)酵，因為張?zhí)m不僅是知名企業(yè)的董事長、臺灣女星大S的婆婆，還是朝陽區(qū)政協(xié)委員。2011年底，張?zhí)m當(dāng)選為朝陽區(qū)新一屆政協(xié)委員，委員號143，界別為“臺胞臺屬”，隸屬經(jīng)濟(jì)科技委員會。

　　“政協(xié)委員變更國籍”把張?zhí)m推上了風(fēng)口浪尖，她曾經(jīng)在《一虎一席談》發(fā)表的“不移民”言論也被翻出，更是把她推進(jìn)了爭議漩渦。

　　她的兒子汪小菲說母親此時正因膝蓋發(fā)炎而臥床治療�！耙廊宦牭降氖撬�朗的聲音，頓時一股鼻酸竄了上來�！痹趶B門出差的汪小菲打通了母親的電話。在他的印象里，他從未見母親退縮過、放棄過。張?zhí)m此前在《天下女人》節(jié)目中說兒子是她唯一一個可以商量事情的人。

　　張?zhí)m此前曾對外界說她的心理療法是大年三十晚上一個人哭一次。“一年了，陳芝麻爛谷子所有的委屈找一個夜深人靜的地方，山里面，嚎啕大哭。”不過現(xiàn)階段，她選擇了沉默。

　　本刊記者曾多次試圖聯(lián)系汪小菲，但汪并未就此事表態(tài)，他表示更關(guān)注“有關(guān)公司經(jīng)營的事”。俏江南市場部公關(guān)經(jīng)理趙煒稱，汪小菲近期都在臺灣。汪小菲與母親張?zhí)m一樣，選擇了保持沉默。

　　11月30日，《工人日報》社會周刊編輯部主任石述思 援引一手消息稱，張?zhí)m已確定落戶在一個加勒比島國。雖然《中國人民政治協(xié)商會議章程》對政協(xié)委員的國籍并未作出明文規(guī)定，但迫于壓力，張?zhí)m于11 月26日向朝陽區(qū)政協(xié)提出了因國籍變更愿意退出朝陽區(qū)政協(xié)的文字申請�！吨袊�人民政治協(xié)商會議章程》制定委員管理的暫行意見規(guī)定，如果不具有中國國籍，應(yīng) 不再擔(dān)任政協(xié)委員一職。

　　張?zhí)m變更國籍，本是隱私之事。從稅收雙邊協(xié)定的規(guī)定來看，待俏江南上市，張?zhí)m對于股東分紅(股息)等，可享受繳納不超過10%的個人所得稅，而內(nèi)資企業(yè)投資者需繳納20%，合理避稅也無可厚非。

　　張?zhí)m的移民故事

　　“不是為了在香港上市，誰愿意放著中國公民不當(dāng)當(dāng)島民呢？”張?zhí)m這樣自嘲。據(jù)業(yè)內(nèi)律師分析，這個島國很可能是一個總?cè)丝?萬、叫圣基茨的地方。

　　3年前，伴隨著小肥羊成功上市，張?zhí)m就開始為俏江南上市做準(zhǔn)備。2008年9月，張?zhí)m與鼎輝投資簽署協(xié)議，鼎輝注入與2億元人民幣等值的美元， 占股10.526%。隨后，鼎輝協(xié)助張?zhí)m完成了俏江南的股權(quán)激勵方案，并建立起“健全合法有效的薪酬管理體系及激勵約束機(jī)制”。張?zhí)m也同時請來了包括原麥 肯錫合伙人魏蔚在內(nèi)的一批職業(yè)經(jīng)理人。

　　做足了充分準(zhǔn)備后，俏江南于2011年3月提交了A股上市申請。沒想到等待張?zhí)m的是無盡的煩心事。2011年6月，汪小菲接替離職的魏蔚擔(dān)任 CEO不久，青島店爆出衛(wèi)生不合規(guī)問題、南京店爆出回鍋油問題……新上任的CEO汪小菲忙著不斷救火。另一方面，張?zhí)m也急于加快開店速度、做大企業(yè)規(guī)模來 攤薄管理、物流、配送等企業(yè)成本。2011年，俏江南全年新增門店16家，2012年近二十家�？蛇@離張?zhí)m的規(guī)劃還很遙遠(yuǎn)，她計劃要在三五年內(nèi)開成三五百 家門店。宏大的規(guī)模計劃、高企的開店成本成為她的心頭病。

　　競爭壓力大、融資環(huán)境差，讓急于資本化的俏江南一波三折。經(jīng)過層層審核，俏江南還是出現(xiàn)在了今年1月30日證監(jiān)會A股“終止審查”名單中。餐飲企業(yè)的收入、利潤確認(rèn)問題，以及從業(yè)人員的社保等問題讓證監(jiān)會對其態(tài)度決絕。

　　按照張?zhí)m與鼎輝簽訂的對賭協(xié)議，如果因為非鼎暉方的原因，造成俏江南無法在2012年底上市，或者俏江南的實際控制人變更，鼎暉有權(quán)退出。鼎暉 可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張?zhí)m或張?zhí)m認(rèn)同的第三方，或者“通過法定程序減少注冊資本以及減少股東數(shù)”。張?zhí)m曾想清退鼎輝的投資，但雙方?jīng)]有談妥。

　　A股無望，張?zhí)m只得改變策略，直奔H股，但這也非易事。按照民營企業(yè)境外上市常用的路徑：通過股權(quán)并購或資產(chǎn)并購等方式，將境內(nèi)企業(yè)權(quán)益注入到境外資本運作實體之中，以實現(xiàn)境外資本運作實體在境外進(jìn)行私募股權(quán)融資或公開發(fā)行上市的目的。

　　然而2006年，商務(wù)部等六部委發(fā)布了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的暫行規(guī)定》，其中第11條規(guī)定：“境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人，以其在境外合 法設(shè)立或控制的公司名義，并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報商務(wù)部審批。當(dāng)事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其他方式，規(guī)避前述要求�！边@條路還是繞不 開商務(wù)部、證監(jiān)會的審核。張?zhí)m又犯難了。

　　最直接、最快的辦法只能是更換國籍了�！捌髽I(yè)家通過移民，將民營企業(yè)變成外資企業(yè)，則紅籌模式和VIE模式都不會受到政策限制，從而實現(xiàn)海外融資的目標(biāo)�！笔�述思分析。據(jù)石稱，張?zhí)m曾考慮讓汪小菲變更國籍以順利完成香港上市，但不知何故，汪沒有同意。

　　2012年年中，俏江南通過港交所聆訊，獲準(zhǔn)于香港上市，募集資金為1億至2億美元。俏江南集團(tuán)總裁安勇在11月30日俏江南廣州店開業(yè)時稱，此番赴港IPO已基本無審批上的障礙。而“(張?zhí)m)國籍的轉(zhuǎn)換也是基于企業(yè)未來的發(fā)展”。

　　通過變更國籍以獲得俏江南H股上市成功，這對于張?zhí)m、對于中國民營企業(yè)而言，不知是幸，還是不幸。

　　對與錯

　　“這是一個選擇問題�！北本┲秀y律師事務(wù)所合伙人陳燕生分析，“在香港上市需要搭建境外的股權(quán)結(jié)構(gòu)，這就可能牽涉到國內(nèi)股權(quán)架構(gòu)的調(diào)整，那么這 個調(diào)整可能會要求實際控制人的身份變更，這樣的話架構(gòu)的搭建會更方便、更合規(guī)�！睆膶崿F(xiàn)上市這個角度來看，張?zhí)m國籍的變更是有利的�！暗�這并不會由此使得 國內(nèi)的俏江南在稅收等方面獲得優(yōu)惠�！�

　　據(jù)悉，俏江南已于2008年12月從內(nèi)資企業(yè)變更為外商投資企業(yè)。雖然目前，中國對內(nèi)資企業(yè)、外資企業(yè)實行兩套規(guī)則，但有些管理是并軌的，比如 企業(yè)所得稅。按照2008年1月1日起施行的新《企業(yè)所得稅法》及實施條例規(guī)定，內(nèi)外資企業(yè)法定稅率統(tǒng)一為25%，同時，取消外資企業(yè)所得稅減免優(yōu)惠政 策。

　　對于俏江南的實際經(jīng)營而言，“店面和市場已經(jīng)實際存在了。從市場角度看，純粹只是變更企業(yè)的性質(zhì)不會影響市場和經(jīng)營。”陳燕生分析，“但有一點，變成外資企業(yè)后資金出入更方便一些�！�

　　變更國籍以“方便轉(zhuǎn)移資產(chǎn)”，這也是輿論質(zhì)疑張?zhí)m的一把利劍。越來越多的富豪權(quán)貴選擇移民，更使得張?zhí)m在這個當(dāng)口成為眾矢之的。

　　“商業(yè)源自于創(chuàng)新，創(chuàng)新就是企業(yè)家發(fā)現(xiàn)別人未發(fā)現(xiàn)的機(jī)會，并利用這種機(jī)會發(fā)家致富。它可以是一種新的商業(yè)模式、技術(shù)或理念�！币晃粯I(yè)內(nèi)人士分析 稱，“一旦在實踐過程中有任何問題，國家相關(guān)職能部門、媒體輿論群起而攻之，完全不在乎這種創(chuàng)新模式是否符合商業(yè)邏輯、趨勢�！倍鴱�?zhí)m稱自己是一個“任何 機(jī)會都不會放過的人”。

　　“我33歲開始創(chuàng)業(yè)，在前面經(jīng)歷了太多，大起大落，很多可能有一些人承受不了的痛，我都經(jīng)歷了，而且我沒有退縮過�！睆�?zhí)m在不同的場合講述過自己的創(chuàng)業(yè)故事，這個故事無關(guān)對與錯。

　　“創(chuàng)業(yè)的第一桶金我也是靠自己的雙手，用了兩年的時間，在國外一天打4份工到6份工，這樣子淘來了，那就會非常地珍惜�！睆�?zhí)m在一次訪談中提到。

　　這種“珍惜”使得張?zhí)m在經(jīng)營俏江南的過程中步步為營，直到她對兒子汪小菲寄予厚望。張?zhí)m極力想將汪小菲塑造成一個留學(xué)歸國的奮發(fā)有為的年輕人，甚至在公開場合不吝贊美地說：“汪總是一個德才兼?zhèn)洹?0后的優(yōu)秀代表�！迸c他們相熟的人士稱，汪小菲很孝順，很聽張?zhí)m的話。

　　可沒想到汪小菲迅速與娛樂圈花邊新聞掛鉤了，還被封為“京城四少”，曾與萬達(dá)集團(tuán)董事長王健林之子王思聰發(fā)生口舌之戰(zhàn)。這種“紈绔子弟”的形象被不斷傳播，顛覆了張?zhí)m給他營造的年輕企業(yè)家形象。很難想象，這種不斷凝聚的負(fù)面情緒積累、升溫之后會不會最終摧毀俏江南？

　　也許，這是張?zhí)m更大的煩惱所在。