大買家華誼兄弟（300027）再度出手，擬以2.52億元收購知名電視人張國立旗下浙江常升影視制作有限公司（以下簡稱“浙江常升”），然而經(jīng)過抽絲剝繭之后，這場(chǎng)交易可能是一出明修棧道暗度陳倉的戲碼。

　　浙江常升及其股東都僅是成立不足4個(gè)月且未評(píng)估的殼公司但卻獲得了2.52億元的估值，更重要的是，協(xié)議規(guī)定交易額中的1.52億元用于購買華誼兄弟實(shí)際控制人王忠軍和王忠磊的股票，在這場(chǎng)三角戲中，從華誼兄弟流出來的這筆2.52億元的現(xiàn)金通過各種渠道流入了實(shí)際控制人和一眾熟人的腰包。

　　華誼牽手張國立

　　華誼兄弟日前發(fā)布公告稱，公司擬以人民幣2.52億元收購浙江常升70%的股權(quán)。據(jù)悉，浙江常升的所有人正是知名電視人張國立，昨日華誼兄弟舉辦與張國立和浙江常升的簽約發(fā)布會(huì)，馮小剛、劉震云等業(yè)內(nèi)知名人士到場(chǎng)。

　　華誼兄弟股價(jià)昨日也表現(xiàn)優(yōu)異，以漲停價(jià)開盤，隨后震蕩收窄，最終仍上漲5.97%。

　　申銀萬國分析師萬建軍昨日發(fā)表研究報(bào)告稱，該交易方案設(shè)計(jì)優(yōu)異，引入張國立團(tuán)隊(duì)有助電視劇業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局，并給予華誼兄弟買入的評(píng)級(jí)。據(jù)北京商報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，這是萬建軍今年以來第十次發(fā)布研報(bào)推薦華誼兄弟。

　　內(nèi)嵌詭異換股協(xié)議

　　這并不是一次普通的收購，因?yàn)樵诮灰字羞�內(nèi)嵌換股協(xié)議，業(yè)內(nèi)人士表示，此次換股頗為詭異。

　　交易規(guī)定，總交易額中的1.52億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，需放置在交易雙方共同提供的監(jiān)管賬號(hào)中。該監(jiān)管賬號(hào)里的款項(xiàng)只能用購買華誼兄弟實(shí)際控制人王忠軍和王忠磊持有的華誼兄弟股票，購買后鎖定三年，其每年解除鎖定的華誼兄弟股票數(shù)量不超過其持有的該華誼兄弟股票總額的1/3。

　　“這相當(dāng)于一次換股，一方面被收購的公司希望參與今后的運(yùn)作，另一方面是收購公司想捆綁被收購方形成利益共同體�！币晃煌赓Y證券公司分析人士對(duì)北京商報(bào)記者表示，此次華誼兄弟的交易形式雖然不少見和還是有一些細(xì)節(jié)不尋常。“如果涉及股票收購，A股上市公司一般會(huì)選擇增發(fā)或者增發(fā)+現(xiàn)金的形式來收購，直接從控股股東手中買股票，相當(dāng)于人為將一般交易變成了關(guān)聯(lián)交易，增加了交易風(fēng)險(xiǎn)。”上述業(yè)內(nèi)人士表示。

　　殼公司估值成謎

　　交易方案多復(fù)雜都不要緊，最重要的還是上市公司究竟買到了什么，而此次收購的浙江常升目前來看只是一個(gè)沒有任何經(jīng)營的殼公司，但華誼兄弟在昨日的新聞發(fā)布會(huì)上卻宣稱“一點(diǎn)都不貴”。交易公告顯示，浙江常升注冊(cè)資本1000萬元，資產(chǎn)總額為1000萬元，負(fù)債總額0元。北京商報(bào)記者從浙江工商局查詢到，浙江常升是今年5月23日才注冊(cè)成立的公司。

　　目前浙江常升股東為南京弘立星恒文化傳播有限公司（以下簡稱“弘立星恒”）和南京嘉木文化傳播有限公司（以下簡稱“嘉木文化”），北京商報(bào)記者在南京工商局了解到，弘立星恒為張國立獨(dú)資公司，成立于今年5月8日，而嘉木文化成立于今年6月4日，法定代表人為馬保華，據(jù)悉，馬保華是張國立多年搭檔，在多部張國立作品中做制片人，并任張國立旗下北京制作公司的總經(jīng)理。

　　更令市場(chǎng)感到意外的是，這筆超過華誼兄弟去年全年凈利潤的收購竟然沒有經(jīng)過評(píng)估，在公告中也沒有提及評(píng)估的任何事項(xiàng)。

　　王中軍否認(rèn)出價(jià)過高

　　“貴不貴是見仁見智的問題，我只覺買得對(duì)�！薄百I賣這件事只要雙方認(rèn)可，我就覺得是合理的價(jià)格，況且張國立具有很高的附加值�！睂�(duì)于市場(chǎng)質(zhì)疑，王中軍這樣回復(fù)媒體提問。

　　而張國立則更是表示，“還有公司出價(jià)更高，賣給華誼兄弟主要是基于對(duì)彼此經(jīng)營理念的認(rèn)可和未來前景的看好”，“錢倒不是我首要考慮的問題，加盟華誼我也認(rèn)真考慮我能否做到我給出的承諾�！卑凑諒垏�立的承諾，浙江常升計(jì)劃在未來5年內(nèi)推出約400集精品電視劇。

　　王中軍介紹，“今后浙江常升還是以張國立為核心獨(dú)立運(yùn)作，業(yè)務(wù)也以張國立為主，華誼不參與業(yè)務(wù)和經(jīng)營，只是財(cái)務(wù)、業(yè)績等方面每年將納入到華誼整體來協(xié)調(diào)”。

　　四人瓜分2.52億元

　　無論是高調(diào)的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，還是詭異的股權(quán)互換，再到看不懂的空殼公司，都讓這筆交易如霧里看花般令人捉摸不透，但過程并不重要，重要的是結(jié)果：2.52億元從上市公司出來，張國立、馬保華以及上市公司實(shí)際控制人王中軍和王中磊瓜分了這筆錢。

　　“過程不重要，股票還在那，并沒有流到二級(jí)市場(chǎng)，但錢卻從公司流到了個(gè)人的腰包中，王中軍、王中磊實(shí)現(xiàn)了曲線減持套現(xiàn)。”一位并購業(yè)人士表示，從公告的交易結(jié)果來看，張國立的弘立星恒獲得6400萬元，馬保華的嘉木文化得到3600萬元，剩下的1.52億元給了王中軍、王中磊兄弟，上市公司得到了一個(gè)殼公司，張國立得到了股票。

　　由于涉及關(guān)聯(lián)交易，雖然闖過了董事會(huì)，但還需經(jīng)過股東大會(huì)的審議，大股東王中軍和王中磊回避表決，而這幾個(gè)老戲骨上演的這出暗度陳倉的戲碼能否順利闖過股東大會(huì)的火眼，我們拭目以待。北京商報(bào)記者 張陵洋 蔣夢(mèng)惟