阿里巴巴和馬云總是希望得到某種特殊禮遇。

現(xiàn)在對阿里巴巴最為重要的不是去香港、美國或者上海上市，而是改變心態(tài)——改變唯我獨尊、甚或霸道的舍我其誰的行事風(fēng)格。

馬云需要對自己做出檢討，市場其實并不是完全反對阿里巴巴的“合伙人制度”。客觀地看，合伙人制度的確有利于現(xiàn)有的創(chuàng)始人更好地控制公司，最大限度地保持阿里巴巴企業(yè)文化和創(chuàng)新基因。對于港交所而言，與時俱進(jìn)地做出更加適應(yīng)市場的金融創(chuàng)新也是未嘗不可。

然而，令投資者最不可理解的是：阿里巴巴總是要到了臨門一腳的時候，才想到與港交所談判與溝通。其言下之意就是——我是香餑餑，我還有Plan B。

從目前有限的信息看，港交所似乎拒絕了阿里巴巴基于“合伙人制度”的IPO申請。消息踢爆后，輿論幾乎一邊倒的支持港交所，認(rèn)為港交所不畏“權(quán)勢”，拒絕了一宗可能是最大IPO的誘惑，捍衛(wèi)了制度尊嚴(yán)。

阿里巴巴需要敬畏和尊重規(guī)則，無論其未來是選擇在香港、美國或者任何第三方上市，都需要恪守擬上市地點的規(guī)則。筆者認(rèn)為，香港是阿里巴巴最為理想的上市地點，但從目前的阿里巴巴和港交所各自的態(tài)度看，香港上市在大門似乎已經(jīng)關(guān)上。

10日，阿里CEO陸兆禧對外表示，“我們決定不選擇在香港上市。”這是阿里巴巴集團首次就IPO相關(guān)事宜作出公開表態(tài)。在此番放棄赴港上市前，阿里巴巴曾在與香港市場監(jiān)管機構(gòu)的博弈中多次“碰壁”。香港官方日前回應(yīng)表示：無計劃就新股上市采取不同股權(quán)制度展開咨詢。表明無意為阿里改變其上市規(guī)則。

香港財經(jīng)事務(wù)及庫務(wù)局局長陳家強10月9日回應(yīng)議員提問時，指出香港《上市規(guī)則》列明上市公司“同股同權(quán)”原則，“股本權(quán)益與股本的經(jīng)濟價值應(yīng)該一致”。他還援引海外例子，指出容許上市公司以雙重股權(quán)上市并非主流。

陳家強當(dāng)日重申，無意改變港交所上市審核的職能，也無計劃就新股上市采取不同股權(quán)制度展開公眾咨詢。

在陳家強針對阿里IPO一事發(fā)言之前，9月25日，港交所總裁李小加曾發(fā)表博客文章，未直接點名但文中暗指阿里，對于其赴港上市作出利益解讀。但李小加同樣也未給出明朗的答案。

筆者認(rèn)為，既然阿里巴巴已經(jīng)提出了“合伙人制度”，市場不妨藉此做出廣泛而公開的討論。相信未來隨著越來越多互聯(lián)網(wǎng)科技公司的崛起，“合伙人制度”會被更多的提及。

“合伙人制度”是一種創(chuàng)新的公司治理結(jié)構(gòu)，它要求擬上市公司和其創(chuàng)始人具有良好的信用記錄和對現(xiàn)有規(guī)則的善用和尊重，視為股東創(chuàng)造價值為己任，并最大限度地克服貪婪和控制欲。說到底，“合伙人制度”只是一種事先的防范而非刻意的追求，意在充分肯定創(chuàng)始人的作用與貢獻(xiàn)，防范可能的惡意收購和不良資本的覬覦。

無論是谷歌創(chuàng)始人謝爾蓋?布林(Sergey Brin)、拉里?佩奇(Larry Page)還是Facebook首席執(zhí)行官扎克伯格(Mark Zuckerberg)，他們都向投資界展示了公司光明的前景和良好的商譽（包括創(chuàng)始人個人的良好信譽），市場給予他們“合伙人制度”也就在情理之中。

阿里巴巴給資本市場的印象并不那么美好。此前阿里巴巴B2B業(yè)務(wù)私有化就已經(jīng)讓投資者“白折騰”，支付寶VIE事件更是令市場心有余悸，再加上公司內(nèi)部的腐敗和層出不窮的“造假”，這些都讓投資者有理由擔(dān)心阿里巴巴的未來。

盡管阿里巴巴兩大股東軟銀、雅虎都聲稱將支持“合伙人制度”，但這樣的聲明并不能讓市場完全放心。事實上，假如這兩大股東看好以馬云為首的創(chuàng)始人團隊，它們完全可以將投票權(quán)以某種形式捆綁給創(chuàng)始人，這樣來看，阿里巴巴幾乎沒必要實施“合伙人制度”。相反，這兩大股東力挺阿里巴巴以“合伙人制度”上市，正是為了上市后最大限度地退出，實現(xiàn)利益的最大化，它們私底下的“對賭”協(xié)議早已證明，相關(guān)股權(quán)價格早已是按照上市后的估值來計算。

某種意義上，阿里巴巴最大的不幸就是攤上了兩大嗜血的股東，正是這一現(xiàn)實，讓阿里巴巴創(chuàng)始團隊如鯁在喉，不得不盡早推動上市，卻又擔(dān)心控制權(quán)旁落它人。

通常的做法，阿里巴巴在上市前，創(chuàng)始人完全可以從軟銀和雅虎手中回購股份以確保上市后依然能控制公司，但無奈軟銀和雅虎手中的股權(quán)早已是按照上市后的估值計，創(chuàng)始人回購足夠的股份代價不菲，也無必要。

阿里巴巴的股權(quán)硬傷決定了其只能選擇“合伙人制度”，但其過去不良的記錄讓投資者的選擇變得異常艱難。盡管港交所有必要與時俱進(jìn)地支持金融創(chuàng)新，但問題的關(guān)鍵不在于港交所是否應(yīng)該為阿里巴巴做出某種制度的修改與完善，而在于阿里巴巴必須拿出足夠的誠意并做出莊重的承諾，確保不濫用“合伙人制度”，再出現(xiàn)類似B2B私有化等漠視投資者利益的舉動，最大限度地為全體股東創(chuàng)造價值。

阿里巴巴迫切需要通過上市融資來解決當(dāng)前和長遠(yuǎn)發(fā)展所需要的巨大資金缺口。有消息指出，包括德意志銀行、花旗集團、星展集團等9家銀行，去年為阿里巴巴借出逾40億美元的銀團貸款，用作回購雅虎所持有的一半阿里巴巴股權(quán)。首個還款期將于年底到期，第二期則是明年三月底到期。這正好解釋為何阿里巴巴早前急于上市集資，并推斷明年3月前，阿里巴巴仍將繼續(xù)爭取盡快上市。

端正態(tài)度、擺正心態(tài)。阿里巴巴需要給市場一個良好的形象，改變此前坦克般的“碾壓式霸氣”，尋求最佳的解決之道。

阿里巴巴的兩大股東軟銀、雅虎，也不應(yīng)僅是口頭的表態(tài)力挺，更應(yīng)該拿出切實行動，特別是在上市時間和股權(quán)安排上做出適當(dāng)?shù)膶捤珊妥尪�，而非僅僅坐享其成。

阿里巴巴需要借上市之機，建立一種真正開放、包容、透明、共贏和回報社會的企業(yè)文化，摒棄那種每到關(guān)鍵時刻，以自我利益為重的選擇。因為所謂的“解釋權(quán)”不僅只掌握在阿里巴巴手上，更掌握在投資者和700萬商戶心中。

阿里巴巴的歷史很短，未來之路更長。