在IPO停擺的背景下，定向增發(fā)成為A股融資主渠道。但透過定向增發(fā)的激流，背后的交易潛規(guī)則或隱或現(xiàn)，監(jiān)管邊界有待厘清。

　　據(jù)統(tǒng)計，今年前11個月，公布定向增發(fā)預(yù)案的上市公司共計525家，擬募集資金總額8425億元，遠超近幾年的定增融資規(guī)模。與之伴生的新現(xiàn)象是，今年以來，大量機構(gòu)投資者扎堆押注定向增發(fā)，且不少屬于主動高價“買套”。

　　可以低成本從二級市場購得股票，機構(gòu)為何要花高價購買？

　　近期，上證報記者采訪了多位私募及投行人士，追蹤了多個上市公司定增項目從籌劃、邀約、談判、拉鋸、博弈、直至最終交易的各環(huán)節(jié)，還原了背后形形色色的潛規(guī)則及運作手法。

　　據(jù)調(diào)查，在定向增發(fā)交易中，保底協(xié)議幾乎是圈內(nèi)的公開秘密。其方式大致是，大股東與投資方約定，通過大宗回購、抵押擔保、預(yù)付收益等設(shè)置來保證保底收益。具體而言，上市公司大股東或關(guān)聯(lián)第三方會與投資方簽訂回購協(xié)議，回購方式包括直接回購股票、成立某種理財產(chǎn)品通過大宗交易平臺回購等。有私募人士說：“我現(xiàn)在手中的定增項目，70%以上是保底保收益。”

　　例如，DY公司本月初公告，大股東及其一致行動人以10.45元/股的價格，增持公司6.28億股，耗資約65.6億元。事實上，該部分增持股份是剛解禁的機構(gòu)定增股，該交易實際是大股東以增持的方式回購股份，幫助上述機構(gòu)解套退出。

　　不過，保底協(xié)議并不能滿足機構(gòu)的胃口。在一些量身訂制的案例中，對賭協(xié)議也被經(jīng)常使用，即雙方對股價、業(yè)績等對賭，以吸引資金入局，增強股價彈性。

　　另外，由于定向增發(fā)周期較長，市值管理成為有效的股價“調(diào)節(jié)器”。其通常的運作模式是，大股東將所持股權(quán)委托給參與定增的機構(gòu)管理，后者獲得充足籌碼主導(dǎo)股價走勢，以保障定向增發(fā)順利完成。

　　值得注意的是，在部分定增案例中，由于機構(gòu)決策人士占據(jù)話語權(quán)優(yōu)勢，個別人通過投資顧問等謀取私利。（郭成林）