停牌4個多月的威海華東數(shù)控股份有限公司（簡稱“華東數(shù)控”：002248），于8月24日發(fā)布了重大資產(chǎn)重組交易預(yù)案：久泰能源內(nèi)蒙古有限公司（簡稱“內(nèi)蒙古久泰”）欲借殼上市。

　　不過，上述交易很快就被華東數(shù)控大股東和實際控制人間的矛盾所掩蓋。華東數(shù)控大股東大連高金科技發(fā)展有限公司（簡稱“高金科技”）發(fā)布聲明，稱其對上述重組持有異議，并表示已就華東數(shù)控實際控制人、董事會、董秘在公司運作過程中存在諸多的問題正式向深圳證券交易所和山東省證監(jiān)局相關(guān)部門提交了投訴材料。

　　剛剛依賴處置資產(chǎn)摘帽，擺脫“*ST”身份的華東數(shù)控，今年上半年虧損達到4925萬元。“賣殼”扭虧，似乎成為華東數(shù)控最好的選擇。

　　不過，這個選擇從一開始就遭遇了內(nèi)部人員的反對，這也為這次重組的前景蒙上了一層陰影。

　　交易成功后華東數(shù)控將變?yōu)殡p主業(yè)

　　在經(jīng)過4個多月的停牌后，華東數(shù)控發(fā)布了重組預(yù)案：借殼方為內(nèi)蒙古久泰，一家從事工業(yè)甲醇及其衍生產(chǎn)品的煤化工公司，其甲醇年產(chǎn)達100萬噸。

　　預(yù)案顯示，華東數(shù)控擬以8.87元／股的價格，向內(nèi)蒙古久泰全體股東發(fā)行股份，購買其持有的內(nèi)蒙古久泰100％股權(quán)。

　　同時，華東數(shù)控還計劃向不超過十名特定投資者非公開發(fā)行股份，募集資金不超過30億元。配套募集資金扣除發(fā)行后，部分用于久泰準格爾60萬噸甲醇制烯烴項目，剩余資金用于償還重組后上市公司銀行貸款。

　　內(nèi)蒙古久泰2012年至2015年前7個月的營業(yè)收入分別為22.2億元、21億元、20.5億元和9.4億元；在營業(yè)收入逐年下滑的情況下，凈利潤也存在波動，同期凈利潤分別為3.4億元、3.9億元、2.7億元和0.6億元。

　　內(nèi)蒙古久泰稱，營業(yè)收入的下降主要是甲醇市場價格逐步下滑所致。

　　同時，內(nèi)蒙古久泰的毛利率2015年前7個月為30.38%，較2014年度的38.4%下降了約8個百分點。內(nèi)蒙古久泰的資產(chǎn)負債率也在報告期內(nèi)不斷上升，從2012年末的72.4%上升到今年7月底的76.45%。

　　雖然如此，本次交易中，內(nèi)蒙古久泰的預(yù)估增值率還是達到172.24%，預(yù)估值為66億元。

　　交易方內(nèi)蒙古久泰大股東山東久泰和崔軼鈞給出的業(yè)績承諾也十分誘人：2015年至2018年，內(nèi)蒙古久泰實現(xiàn)的經(jīng)審計凈利潤分別不低于1.2億元、5億元、15.2億元和18億元。

　　華東數(shù)控主營業(yè)務(wù)主要集中于機床工具行業(yè)，致力于大型、重型、精密機床的設(shè)計與制造。本次交易完成后，華東數(shù)控主營業(yè)務(wù)將會增加以甲醇、聚乙烯、聚丙烯產(chǎn)品為主的煤化工業(yè)，變成雙主業(yè)。

　　華東數(shù)控2012年和2013年因為連續(xù)虧損，于2014年4月29日被實施退市風險警示。依靠變賣子公司、政府補助和處理子公司投資收益等合計1.3億元的非經(jīng)常性損益，華東數(shù)控2014年獲實現(xiàn)凈利潤389萬元，避免了暫停上市的風險。

　　華東數(shù)控的主營業(yè)務(wù)卻并未有改善，2015年上半年，其虧損達到4925萬元。

　　“賣殼”重組，成了華東數(shù)控實際控制人的一個優(yōu)選項。不過，這次“雙贏”的重組事項，剛出臺就被華東數(shù)控股東之間的斗爭所淹沒。

　　對重組持異議，大股東向監(jiān)管部門投訴

　　華東數(shù)控發(fā)布重組預(yù)案第二天，就接到了大股東高金科技的聲明：高金科技稱，據(jù)其所知，“華東數(shù)控的本次重大資產(chǎn)重組事項存在重大的不確定性，且高金科技對此持有異議”。

　　高金科技5月30日提出，華東數(shù)控時任董事長湯世君不適宜再擔任該職，并推薦郭洪君為新的董事長人選。

　　2013年3月，華東數(shù)控與高金科技簽訂協(xié)議，通過向高金科技定增5000萬股，募集3.2億元用于償還貸款，高金科技獲得華東數(shù)控16.26%的股權(quán)，并承諾自發(fā)行完成之日起三年內(nèi)，將所持有或有權(quán)處置的機床制造業(yè)務(wù)相關(guān)股權(quán)/資產(chǎn)出售給上市公司。

　　作為大連機床集團有限責任公司（簡稱“大連機床”）的股東，高金科技原本就擁有機床資產(chǎn)，與華東數(shù)控屬于同行，當時，市場認為，高金科技將會將大連機床注入上市公司，并進而控股華東數(shù)控。

　　雖然高金科技是華東數(shù)控的單體第一大股東，但卻并非是公司的實際控制人。湯世賢、高鶴鳴、李壯和劉傳金通過一致行動人協(xié)議，合計持有華東數(shù)控17.75%股份，是公司的實際控制人。湯世賢一方和高金科技就華東數(shù)控的重組，曾多次爆發(fā)沖突，此次也不例外。

　　高金科技在25日的聲明函中稱，其已經(jīng)就公司實際控制人、董事會、董秘在公司運作過程中存在的諸多問題，正式向深交所和山東省證監(jiān)局相關(guān)部門提交了投訴材料，并得到了監(jiān)管部門的受理。

　　高金科技反應(yīng)如此速度，是因為雙方此前就此次重組已經(jīng)展開過斗爭。7月16日，在華東數(shù)控停牌期間，高金科技就已經(jīng)就本次重組明確表示“持有異議”。

　　高金科技稱，在華東數(shù)控妥善解決重組事項、復(fù)牌后6個月內(nèi)，高金科技擬增持華東數(shù)控股份：在耳機市場上擇機增持華東數(shù)控的股票，增持股票收購額度不少于2億元人民幣。

　　高金科技同時表示，將提議華東數(shù)控實施再融資項目，并承諾認購不少于本次發(fā)行募集金額的三分之一。

　　不過，華東數(shù)控卻表示，高金科技上述聲明，是為了公司股價穩(wěn)定而提出，并表示，“如公司此時進行非公開增發(fā)動議，顯然不符合股價維穩(wěn)之目的”。

　　兩方曾因選舉董事長意見相左

　　本次重組之前，高金科技和湯世賢一方還曾就董事長人選問題“短兵相接”。

　　高金科技5月30日提出，華東數(shù)控時任董事長湯世賢不適宜再擔任該職，并推薦郭洪君為新的董事長人選。

　　此議案在三名獨立董事的支持下，以5比4的票數(shù)獲得通過。不過，緊接著，三名獨立董事就以“個人原因”同時辭職。之后，華東數(shù)控選舉產(chǎn)生新的獨立董事。

　　在新的獨立董事支持下，7月3日，華東數(shù)控召開董事會，湯世賢一方重新奪回了董事長職位，由其提名的李壯成為公司的董事長。故在由湯世賢一方主導(dǎo)的重組方案出臺后，高金科技不惜將雙方矛盾徹底公開。

　　對于高金科技而言，如果本次重組成功，其將失去成為華東數(shù)控控股股東的機會，前期的股權(quán)認購將會失去意義。

　　高金科技宣傳負責人接受新京報記者采訪時稱：“公司當初認購華東數(shù)控的股權(quán)目的，就是主導(dǎo)華東數(shù)控的重組，雙方簽訂的還有協(xié)議�！�

　　該工作人員稱，在協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)，華東數(shù)控實際控制人一方，找第三方進行重組，是違反協(xié)議的。

　　“推進重組需要進行大量的工作，我們的確是在積極的、有計劃的推進。”該負責人表示。

　　華東數(shù)控董秘辦以董秘不在為由，拒絕接受采訪。

　　華東數(shù)控在重組預(yù)案中發(fā)警示

　　由實際控制人湯世賢一方主導(dǎo)的重組預(yù)案，除了面對高金科技正面的反對外，還需要等待仲裁結(jié)果。

　　6月，高金科技向北京仲裁委員會申請：要求裁定華東數(shù)控在2017年3月3日之前，不得與任何第三方進行重大資產(chǎn)重組。并要求華東數(shù)控承擔115萬元的律師費。北京仲裁委員會于6月12日受理了上述仲裁申請。

　　高金科技稱，根據(jù)其在2013年2月19日與華東數(shù)控簽訂的股份認購協(xié)議，雙方同意，自本次發(fā)行完成之日起三十六個月內(nèi)，高金科技將其持有或有權(quán)處置的標的資產(chǎn)，以認購華東數(shù)控非公開發(fā)行股票的方式，或者雙方一致認可的其他方式出售給上市公司。

　　2014年3月4日，高金科技和華東數(shù)控完成了股權(quán)交割。高金科技稱，華東數(shù)控在實際控制人的操控下，違反協(xié)議規(guī)定，另尋第三方進行“重大資產(chǎn)重組”。華東數(shù)控于今年8月初提交了答辯書及反請求申請，并且也被受理。

　　華東數(shù)控在與內(nèi)蒙古久泰的重組預(yù)案中警示，上述仲裁可能會導(dǎo)致本次交易終止。此外，湯世賢等實際控制人，還曾與上海至融投資管理有限公司簽訂合作框架協(xié)議，在上海至融支付保證金后，由其協(xié)助公司推進相關(guān)重組事宜。

　　華東數(shù)控稱，目前，公司實際控制人正積極與上海至融等相關(guān)方進行協(xié)商，擬通過協(xié)商方式解除框架協(xié)議。

　　“如該事宜未能協(xié)商一致,公司實際控制人可能面臨訴訟風險,可能會對本次重組產(chǎn)生不利影響�！比A東數(shù)控稱。

　　8月27日，華東數(shù)控再一次發(fā)布公告，就上述風險進行提示。

　　華東數(shù)控目前仍然處于停牌之中。

　　□新京報記者 朱星 北京報道