證監(jiān)會、財(cái)政部、國資委和銀監(jiān)會8月31日聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于鼓勵(lì)上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購股份的通知》，以進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量，建立健全投資者回報(bào)機(jī)制，提升上市公司投資價(jià)值，促進(jìn)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展，推動國有企業(yè)改革，增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)活力。分析人士表示，《通知》從提高上市公司質(zhì)地、強(qiáng)調(diào)股東回報(bào)、向市場傳遞更準(zhǔn)確的價(jià)值判斷信號三個(gè)角度出發(fā)，選擇在投資信心需要重建時(shí)出臺，恰逢其時(shí)，對資本市場構(gòu)成長期利好。

　　大力推進(jìn)兼并重組

　　在大力推進(jìn)上市公司兼并重組方面，《通知》要求，大力推進(jìn)兼并重組市場化改革。全面梳理上市公司兼并重組涉及的審批事項(xiàng)，進(jìn)一步簡政放權(quán)，擴(kuò)大取消審批的范圍。優(yōu)化兼并重組市場化定價(jià)機(jī)制，增強(qiáng)并購交易的靈活性。

　　進(jìn)一步簡化行政審批程序，優(yōu)化審核流程。完善上市公司兼并重組分類審核制度，對市場化、規(guī)范化程度高的并購交易實(shí)施快速審核，提高并購效率。

　　鼓勵(lì)上市公司兼并重組支付工具和融資方式創(chuàng)新。推出上市公司定向可轉(zhuǎn)債。鼓勵(lì)證券公司、資產(chǎn)管理公司、股權(quán)投資基金以及產(chǎn)業(yè)投資基金等參與上市公司兼并重組，并按規(guī)定向企業(yè)提供多種形式的融資支持，探索融資新模式。

　　鼓勵(lì)國有控股上市公司依托資本市場加強(qiáng)資源整合，調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。有條件的國有股東及其控股上市公司要通過注資等方式，提高可持續(xù)發(fā)展能力。支持符合條件的國有控股上市公司通過內(nèi)部業(yè)務(wù)整合，提升企業(yè)整體價(jià)值。

　　加大金融支持力度。推動商業(yè)銀行積極穩(wěn)妥開展并購貸款業(yè)務(wù)，擴(kuò)大貸款規(guī)模，合理確定貸款期限。鼓勵(lì)商業(yè)銀行對兼并重組后的上市公司實(shí)行綜合授信。通過并購貸款、境內(nèi)外銀團(tuán)貸款等方式支持上市公司實(shí)行跨國并購。

　　各有關(guān)部門要加強(qiáng)對上市公司兼并重組的監(jiān)管，進(jìn)一步完善信息披露制度，采取有效措施依法打擊和防范兼并重組過程中的內(nèi)幕交易、利益輸送等違法違規(guī)行為。

　　對于上述6項(xiàng)措施，證監(jiān)會表示，近年來，上市公司兼并重組活動日趨活躍，大量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)通過并購重組進(jìn)入上市公司，提升了上市公司整體質(zhì)量。2014年上市公司并購重組交易金額達(dá)14500億元，其中央企控股上市公司交易金額占比33.3%，國有控股上市公司整體交易金額占比48.2%、在重大重組交易中金額占比48.1%。今年并購重組活動更加頻繁，1-7月上市公司并購重組交易金額12685億元，為去年全年的87.5%，其中央企控股上市公司交易金額占比為19.7%，國有控股上市公司整體交易金額占比37.7%、在重大重組交易中金額占比高達(dá)62.1%，表明國有控股上市公司大額交易整合在加速。

　　西南證券并購部總經(jīng)理李陽表示，價(jià)格定價(jià)市場化，支付工具多元化等舉措有利于提高并購活躍度。資本市場并購重組將進(jìn)一步提高審核透明度和審核效率，充分發(fā)揮市場資源的綜合效應(yīng)。上市公司通過外延式增長提高質(zhì)地，有利于市場資源配置功能的發(fā)揮，從而夯實(shí)資本市場長期向好的基礎(chǔ)。

　　積極鼓勵(lì)現(xiàn)金分紅

　　在積極鼓勵(lì)上市公司現(xiàn)金分紅方面，《通知》要求，上市公司應(yīng)建立健全現(xiàn)金分紅制度，保持現(xiàn)金分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性，并在章程中明確現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優(yōu)先順序。具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。

　　鼓勵(lì)上市公司結(jié)合本公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段和盈利水平，增加現(xiàn)金分紅在利潤分配中的占比，具備分紅條件的，鼓勵(lì)實(shí)施中期分紅。

　　完善鼓勵(lì)長期持有上市公司股票的稅收政策，降低上市公司現(xiàn)金分紅成本，提高長期投資收益回報(bào)。

　　加大對上市公司現(xiàn)金分紅信息披露的監(jiān)管力度，加強(qiáng)聯(lián)合執(zhí)法檢查。

　　對于上述4項(xiàng)措施，證監(jiān)會表示，上市公司現(xiàn)金分紅是優(yōu)化投資者回報(bào)機(jī)制建設(shè)的重要內(nèi)容。近年來上市公司整體現(xiàn)金分紅水平不斷提升，2013年，上市公司現(xiàn)金分紅家數(shù)占比為72.4%，現(xiàn)金分紅比例為34.5%；2014年，上市公司現(xiàn)金分紅家數(shù)占比為73.2%，現(xiàn)金分紅比例為33.51%。國有控股上市公司、上市商業(yè)銀行是現(xiàn)金分紅的重要力量，以2014年為例，國有控股上市公司分紅占現(xiàn)金分紅總金額的76.9%，16家上市商業(yè)銀行分紅占總金額的比重達(dá)48.4%。

　　李陽表示，強(qiáng)調(diào)上市公司的現(xiàn)金分紅，實(shí)際上是強(qiáng)調(diào)資本市場的投資者回報(bào)，保證投資者回報(bào)率，鼓勵(lì)資本市場的長期投資。

　　大力支持回購股份

　　在大力支持上市公司回購股份方面，《通知》提出，上市公司股票價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)，或者市盈率或市凈率低于同行業(yè)上市公司平均水平達(dá)到預(yù)設(shè)幅度的，可以主動回購本公司股份。支持上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種方式，為回購本公司股份籌集資金。

　　國有控股上市公司出現(xiàn)上述情形時(shí)，鼓勵(lì)其控股股東、實(shí)際控制人結(jié)合自身狀況，積極增持上市公司股份，推動上市公司回購本公司股份，有能力的，可以在資金方面提供必要支持。

　　上市公司回購股份應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》等法律法規(guī)，并依法履行內(nèi)部決策程序和信息披露義務(wù)。上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在回購股份活動中，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)。

　　對于上述3項(xiàng)措施，證監(jiān)會表示，公司選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)進(jìn)行回購，不僅有利于調(diào)整資本結(jié)構(gòu)，也是回報(bào)投資者的重要方式。今年7月以來，滬深兩市公告的回購中，國有控股上市公司回購金額占比達(dá)72.8%。

　　李陽表示，回購股份的依據(jù)是公司對自身市場價(jià)格的判斷。監(jiān)管部門鼓勵(lì)上市公司對回購預(yù)設(shè)指標(biāo)，這種價(jià)值判斷將向市場傳遞更為準(zhǔn)確的市場信號。

　　《通知》最后提出，在上市公司實(shí)施兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購股份活動中，各相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)按照便利企業(yè)的原則，給予積極指導(dǎo)、支持，并依法合規(guī)做好監(jiān)督工作。通知自發(fā)布之日起施行。