滬深兩市近期的大幅調(diào)整，給了產(chǎn)業(yè)資本極好的進(jìn)場(chǎng)機(jī)會(huì)，大多數(shù)產(chǎn)業(yè)資本本著“財(cái)務(wù)投資”的原則，與上市公司和氣生財(cái)，但也有極少部分產(chǎn)業(yè)資本為第一大股東之位“大打出手”。前有新華百貨的董事席位之爭(zhēng)，后有韶能股份的停牌應(yīng)對(duì)，最近則是華潤(rùn)集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱華潤(rùn)）與前海人壽保險(xiǎn)公司（以下簡(jiǎn)稱前海人壽）對(duì)萬(wàn)科企業(yè)的控股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，雙方幾易其手，實(shí)力接近。目前，華潤(rùn)奪回第一大股東之位，并獲得萬(wàn)科管理層的明顯支持，占據(jù)上風(fēng)。

　　□事件

　　華潤(rùn)前海爭(zhēng)奪控股權(quán)

　　華潤(rùn)與前海的股權(quán)之爭(zhēng)，又有新進(jìn)展。根據(jù)港交所9月4日股權(quán)披露的公開(kāi)信息，華潤(rùn)在8月31日、9月1日兩次增持萬(wàn)科A股，分別以每股均價(jià)13.37元人民幣增持約752.15萬(wàn)股、每股均價(jià)13.34元人民幣增持約2974.3萬(wàn)股。增持完成后，華潤(rùn)共計(jì)持有約16.89億股萬(wàn)科股份，占萬(wàn)科總股本的15.29%。華潤(rùn)這兩次增持共耗資約4.97億元人民幣。這意味著華潤(rùn)以微弱的優(yōu)勢(shì)壓制了前海人壽，重回萬(wàn)科第一大股東寶座。

　　此前，前海與一致行動(dòng)人旗下公司鉅盛華在7月10日、7月24日、8月26日連續(xù)三次舉牌萬(wàn)科，耗資約200億元，合計(jì)持有萬(wàn)科股票的15.04%，迅速成為萬(wàn)科第一大股東。第一大股東從華潤(rùn)變更為前海人壽的消息，于8月26日晚由萬(wàn)科對(duì)外發(fā)布公告。

　　前海人壽當(dāng)時(shí)表示：“前海人壽有專門的投資研究團(tuán)隊(duì)，購(gòu)買萬(wàn)科經(jīng)過(guò)了深入研究分析，萬(wàn)科作為行業(yè)龍頭，分紅收益率接近4%，屬于標(biāo)準(zhǔn)的藍(lán)籌股票；萬(wàn)科業(yè)績(jī)和股價(jià)一直較平穩(wěn)，在適宜的市場(chǎng)環(huán)境下具備一定的上升空間，符合監(jiān)管要求，符合前海人壽保險(xiǎn)資金穩(wěn)健和收益安全的資產(chǎn)配置要求，近兩個(gè)月，股市波幅加劇，但我們堅(jiān)定看好中國(guó)經(jīng)濟(jì)和中國(guó)資本市場(chǎng)，且認(rèn)為萬(wàn)科股票具有投資價(jià)值，才擇機(jī)持續(xù)增持”。

　　萬(wàn)科華潤(rùn)互表支持

　　對(duì)于華潤(rùn)重回萬(wàn)科第一大股東，萬(wàn)科相關(guān)人士向京華時(shí)報(bào)記者表示，華潤(rùn)是中國(guó)上市公司大股東的優(yōu)秀典范，多年來(lái)堅(jiān)定不移支持萬(wàn)科發(fā)展。華潤(rùn)增持，體現(xiàn)了華潤(rùn)看好萬(wàn)科發(fā)展前景，以及對(duì)萬(wàn)科一如既往的支持。

　　事實(shí)上，從2000年，萬(wàn)科創(chuàng)始人王石引入華潤(rùn)集團(tuán)作為萬(wàn)科第一大股東。華潤(rùn)與萬(wàn)科一直合作默契。華潤(rùn)多年來(lái)僅扮演財(cái)務(wù)投資者和萬(wàn)科保護(hù)者的角色，對(duì)管理層日常事務(wù)并不干涉。在過(guò)去15年中，萬(wàn)科股權(quán)分置改革、包括B轉(zhuǎn)H等每個(gè)重大環(huán)節(jié)，華潤(rùn)作為萬(wàn)科第一大股東，積極承擔(dān)了第一大股東應(yīng)有職責(zé)，每當(dāng)關(guān)鍵時(shí)刻總是支持萬(wàn)科。

　　就在前海人壽增持期間，萬(wàn)科管理層也曾與華潤(rùn)集團(tuán)會(huì)面，以尋求第一大股東的支持，據(jù)萬(wàn)科總裁郁亮透露，當(dāng)時(shí)華潤(rùn)集團(tuán)已經(jīng)表示將繼續(xù)支持萬(wàn)科。

　　□分析

　　萬(wàn)科股權(quán)分散易成目標(biāo)

　　萬(wàn)科目前總股本為110.48億股，包括在深圳上市的A股和在香港上市的H股（由原來(lái)的B股改赴香港上市），流通股為97.2億股，目前市值在1600億元上下浮動(dòng)。從創(chuàng)始人王石進(jìn)行股改，自己變?yōu)槁殬I(yè)經(jīng)理人開(kāi)始，萬(wàn)科就是一家股權(quán)高度分散的公司。時(shí)至今日，第一大股東華潤(rùn)的持股比例也只有15.29%。獲得萬(wàn)科的控制權(quán)需要多少錢？用萬(wàn)科現(xiàn)任總裁郁亮的話來(lái)說(shuō)，“只要200億”。

　　為應(yīng)對(duì)這種可能出現(xiàn)的情況，2014年4月，萬(wàn)科推出了“事業(yè)合伙人”制度。當(dāng)時(shí)，萬(wàn)科股價(jià)長(zhǎng)期在7元左右徘徊，比起2007年11月的歷史高點(diǎn)40.78元簡(jiǎn)直是天壤之別。4月23日，萬(wàn)科事業(yè)合伙人創(chuàng)始大會(huì)召開(kāi)，超過(guò)99%的員工共1320人，其中包括郁亮在內(nèi)的全部8名董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等簽下名字，將利潤(rùn)獎(jiǎng)金等委托給“盈安合伙”做投資，“盈安合伙”就是一家為萬(wàn)科事業(yè)合伙人制而專門成立的公司。目前，“盈安合伙”持有萬(wàn)科總股本的4.48%，逼近舉牌線。

　　對(duì)于萬(wàn)科股權(quán)結(jié)構(gòu)，8月31日，在萬(wàn)科2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，王石表示：“萬(wàn)科一直是股權(quán)高度分散的企業(yè)。對(duì)于萬(wàn)科而言，中小股東就是我們的大股東，雖然沒(méi)有絕對(duì)控股，但是有相對(duì)控股，萬(wàn)科多年以來(lái)已經(jīng)適應(yīng)了這種股權(quán)結(jié)構(gòu)，我們對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，萬(wàn)科的管理層有積極的發(fā)言權(quán)。”

　　前海人壽很難進(jìn)管理層

　　在萬(wàn)科管理層的眼中，前海人壽儼然已經(jīng)成為一個(gè)“野蠻人”。萬(wàn)科董事會(huì)主席王石在前海人壽成為萬(wàn)科第一大股東的第二天（8月27日）發(fā)布微博稱：濱海爆炸，萬(wàn)科三個(gè)小區(qū)首當(dāng)其沖，一萬(wàn)多居民撤離家園；股市過(guò)山車，野蠻人強(qiáng)行入室……此值特區(qū)成立35周年，萬(wàn)科進(jìn)入31周年之際，萬(wàn)科人應(yīng)對(duì)的姿態(tài)。

　　雖然，根據(jù)公司法第一百條第三款規(guī)定，持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)。但是，根據(jù)萬(wàn)科公司2014年制定的公司章程規(guī)定，持有股份未達(dá)30%的單一股東或一致行動(dòng)人，在本屆董事會(huì)任期截止（2017年3月）前，不能控制或改組董事會(huì)。因此，在一年半的時(shí)間內(nèi)，前海人壽要進(jìn)萬(wàn)科的董事會(huì)，基本上不可能。

　　如果前海人壽要求改組董事會(huì)，就只能收購(gòu)公司30%及以上的股份。而30%是一條紅線，產(chǎn)業(yè)資本一般都很少觸碰，因?yàn)闀?huì)引發(fā)要約收購(gòu)。最顯著的例子是，2014年9月，金地集團(tuán)第一大股東生命人壽，第六次增持金地集團(tuán)，股份達(dá)到29.9%。因?yàn)闀?huì)引發(fā)要約收購(gòu)，此后就沒(méi)有進(jìn)一步的行動(dòng)了。

　　目前，可以確定的是，華潤(rùn)、盈安合伙、萬(wàn)科工會(huì)以及第十大股東劉元生將構(gòu)成一致行動(dòng)人，其合計(jì)持股近21%。

　　不會(huì)涉及要約收購(gòu)問(wèn)題

　　京師律師事務(wù)所股權(quán)糾紛法律事務(wù)部主任王曉營(yíng)認(rèn)為，華潤(rùn)和前海人壽的控制權(quán)之爭(zhēng)不會(huì)涉及到要約收購(gòu)的問(wèn)題。

　　她分析說(shuō)，證券法規(guī)定，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)收購(gòu)的才會(huì)觸發(fā)要約收購(gòu)。目前華潤(rùn)不太可能增持股票到30%以上，成為實(shí)際控制人，因?yàn)檫@將面臨與華潤(rùn)置地同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題。

　　如果寶能系的前海人壽繼續(xù)增持股份觸發(fā)要約收購(gòu)，理論上是有私有化的可能的，但現(xiàn)實(shí)是前海人壽是否具備這個(gè)資金實(shí)力。以目前的股價(jià)來(lái)看，再增持15%，至少還需要200億元的資金。再說(shuō)，私有化也不是此次寶能系增持股份的目的。因?yàn)榈禺a(chǎn)畢竟也是寶能系主業(yè)，而且他們也一直尋求上市的機(jī)會(huì)。

　　王曉營(yíng)表示，前海人壽如果爭(zhēng)奪控股權(quán)失利，想要退出的話只有時(shí)間限制。根據(jù)《證券法》第47條：上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。換句話說(shuō)，舉牌買入股票后六個(gè)月后賣了就沒(méi)有障礙。

　　雙方拉鋸戰(zhàn)很可能繼續(xù)

　　在業(yè)內(nèi)專家看來(lái)，華潤(rùn)和前海人壽的拉鋸戰(zhàn)還將持續(xù)。易居研究院智庫(kù)中心研究總監(jiān)嚴(yán)躍進(jìn)表示，“華潤(rùn)與前海人壽兩者的增持行為，或繼續(xù)推進(jìn)，成為2015年下半年房地產(chǎn)股權(quán)并購(gòu)中的一個(gè)精彩劇目�！�

　　嚴(yán)躍進(jìn)表示，雙方的博弈過(guò)程，本質(zhì)上是希望對(duì)萬(wàn)科實(shí)現(xiàn)最大的控制權(quán)。

　　嚴(yán)躍進(jìn)預(yù)計(jì)，對(duì)于前海人壽來(lái)說(shuō)，可能后續(xù)還會(huì)繼續(xù)增持。因?yàn)閺钠浯饲皼_擊大股東位置的行動(dòng)可以看出來(lái)目的是很明確的。后續(xù)萬(wàn)科的命運(yùn)，可能和目前的資本市場(chǎng)的走勢(shì)密切相關(guān)。如果股價(jià)繼續(xù)走低，那么不排除繼續(xù)收購(gòu)股權(quán)的現(xiàn)象還會(huì)出現(xiàn)。這也極其考驗(yàn)萬(wàn)科的管理層。

　　嚴(yán)躍進(jìn)表示，萬(wàn)科若是要反擊此類大股東位置之爭(zhēng)的現(xiàn)象，可嘗試的手段有很多。比如督促相應(yīng)的股東繼續(xù)增持股份，尤其在目前股價(jià)相對(duì)偏低的時(shí)候積極認(rèn)購(gòu)股權(quán)。或者可以采取法律等策略，尋找惡意并購(gòu)方的一些軟肋。甚至某種程度上修改相應(yīng)股份收購(gòu)的條款，進(jìn)而使控股權(quán)和表決權(quán)分開(kāi)設(shè)定。例如馬云控制的阿里巴巴公司，只有不到10%的控股權(quán)，但是卻有絕對(duì)的表決權(quán)，所以他可以牢牢控制阿里巴巴。

　　□鏈接

　　前海舉牌韶能遭遇阻擊

　　前海人壽舉牌萬(wàn)科的一幕，此前也曾在韶能股份上演。2015年8月14日，韶能股份發(fā)布詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，公告前海人壽舉牌上位成為其第一大股東，持股比例15%；原大股東韶關(guān)市工業(yè)資產(chǎn)有限公司以持股14.43%的微弱劣勢(shì)“降格”為二股東。

　　不過(guò)，僅僅四天后，韶能股份就宣布緊急停牌。停牌公告稱，公司與二股東韶關(guān)市工業(yè)資產(chǎn)有限公司正在籌劃重大事項(xiàng)，公司擬通過(guò)發(fā)行股份或其他方式購(gòu)買資產(chǎn)，公司股票自18日起停牌。

　　據(jù)接近公司人士透露，二股東已經(jīng)在尋找、考察并購(gòu)的項(xiàng)目，而且二股東本身也有資產(chǎn)證券化需求。資料顯示，韶關(guān)市工業(yè)資產(chǎn)有限公司股東為韶關(guān)市人民政府。

　　“這意味著，公司如果通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買二股東的標(biāo)的，二股東極有可能再次超越前海人壽持股，重新奪回大股東之位�！狈治鋈耸勘硎荆�但前海人壽剽悍兇狠，不排除其繼續(xù)增持，總之，這起股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)或許會(huì)更加激烈。

　　君安狙擊萬(wàn)科曾敗走麥城

　　1994年3月30日，君安證券委托4家公司（共持有萬(wàn)科總股份的10.73%）發(fā)起《告萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司全體股東書》，提出對(duì)萬(wàn)科的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和管理層進(jìn)行重組。

　　據(jù)王石在其自傳《道路與夢(mèng)想》一書中說(shuō)，當(dāng)時(shí)，君安證券因?yàn)槌袖N萬(wàn)科B股留有1000萬(wàn)股股票，成本約為每股12元，而當(dāng)時(shí)市場(chǎng)價(jià)只有9元。“制造萬(wàn)科被收購(gòu)題材”就是君安想出來(lái)的應(yīng)付辦法：“收購(gòu)”刺激股價(jià)上漲，君安一方面可以高價(jià)賣出萬(wàn)科股票，回籠資金，另一方面可以控制萬(wàn)科董事會(huì)。

　　王石認(rèn)為這是一次惡意收購(gòu)，并積極應(yīng)對(duì)。首先，1994年3月31日，萬(wàn)科向深交所申請(qǐng)停牌并持續(xù)到4月2日星期六；其次，萬(wàn)科分別向持有1.1%的股份和持有2%國(guó)有股的市政府投資管理公司求助。最后，王石多方求證后確定，《告萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司全體股東書》出自寧志翔之手，而寧志翔此前已經(jīng)偷偷買進(jìn)了價(jià)值2000萬(wàn)元的萬(wàn)科股票。王石將此報(bào)告了中國(guó)證監(jiān)會(huì)。在停牌期間，4家公司之一的海南證券退出，另一家深圳市投資管理公司棄權(quán)。萬(wàn)科取得了決定性的勝利，而中國(guó)證監(jiān)會(huì)市場(chǎng)監(jiān)管部主任張資平赴深圳調(diào)查“3·30事件”，君安萬(wàn)科之爭(zhēng)落下了帷幕。（京華時(shí)報(bào)記者陳艷邢飛）