江蘇院35億元借殼金城股份(000820)的重組預(yù)案披露后，深交所于近期發(fā)出問詢函，重點(diǎn)關(guān)注本次重組中的標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績(jī)可持續(xù)性、關(guān)聯(lián)交易及事業(yè)單位改制的合法性等八大問題。

　　金城股份8月28日披露重組預(yù)案，公司擬進(jìn)行重大資產(chǎn)出售、置換，并擬以9.29元/股向神霧集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買江蘇院100%股權(quán)，交易價(jià)格34.6億元，同時(shí)募集配套資金。交易完成后，神霧集團(tuán)將成為上市公司的新任控股股東，吳道洪成為公司實(shí)際控制人。

　　金城股份本次擬購(gòu)資產(chǎn)江蘇院前身是事業(yè)單位，其歷年資本運(yùn)作的合法性無(wú)疑是各方關(guān)注的重點(diǎn)。重組方案顯示，江蘇院前身為“江蘇省冶金工業(yè)局冶金設(shè)計(jì)院”，成立于1958年11月22日，為江蘇省冶金工業(yè)局下屬的事業(yè)單位，并在2004年8月份實(shí)行改制，企業(yè)類型改為有限責(zé)任公司，由殷惠民等45位自然人接盤。此后，經(jīng)過(guò)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，神霧有限(神霧集團(tuán)的前身)于2008年全資控股江蘇院。

　　值得關(guān)注的是，在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，重組預(yù)案并未詳細(xì)披露股權(quán)變動(dòng)相關(guān)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的合理性等�！耙话愣�言，在監(jiān)督機(jī)制不健全的情況下，事業(yè)單位改制容易滋生‘暗箱操作’等各類問題，因此，監(jiān)督機(jī)構(gòu)對(duì)價(jià)格、受讓方的審查就顯得尤為重要。”一位大型律師事務(wù)所的律師表示。

　　在此背景下，深交所指出，根據(jù)《26號(hào)準(zhǔn)則》第16條第2款規(guī)定，請(qǐng)公司補(bǔ)充披露擬收購(gòu)資產(chǎn)的設(shè)立情況、歷次增減資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況、是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況等。

　　不僅如此，江蘇院的盈利持續(xù)能力也引起了監(jiān)管層的關(guān)注。據(jù)重組報(bào)告書披露，江蘇院2012年至2014年及2015年1至6月的收入分別為3.4億元、2.9億元、1.1億元以及1.9億元，扣非后的凈利潤(rùn)分別為5155萬(wàn)元、2579萬(wàn)元、193萬(wàn)元以及3912萬(wàn)元，業(yè)績(jī)波動(dòng)較大。

　　基于此，深交所指出，請(qǐng)公司按照相關(guān)規(guī)定，對(duì)江蘇院進(jìn)行包括盈利的穩(wěn)定性、是否具備可持續(xù)性等分析。同時(shí)，還要求公司補(bǔ)充披露江蘇院的盈利模式、核心競(jìng)爭(zhēng)力、關(guān)鍵技術(shù)等，并就上述核心競(jìng)爭(zhēng)力將如何支持企業(yè)未來(lái)的盈利情況具體說(shuō)明。

　　交易所關(guān)注的一個(gè)重點(diǎn)是標(biāo)的公司的關(guān)聯(lián)交易。據(jù)披露，2014年12月，江蘇院與關(guān)聯(lián)方金川神霧簽訂了銅尾礦綜合利用項(xiàng)目總承包合同，該項(xiàng)目總金額約7.88億元。江蘇院2015年上半年的營(yíng)收1.9億中，該項(xiàng)目竟占了1.3億元。盡管神霧集團(tuán)承諾，上述項(xiàng)目建成后，神霧集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方將對(duì)金川神霧進(jìn)行減持直至全部轉(zhuǎn)讓所持的股權(quán)，但交易所仍要求進(jìn)一步補(bǔ)充標(biāo)的資產(chǎn)是否對(duì)關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，同時(shí)要求神霧集團(tuán)對(duì)承諾事項(xiàng)的內(nèi)容進(jìn)行充分披露，并簽署承諾函。