9月的深圳氣候宜人，位于深圳火車站旁(羅湖)的新都酒店游客往來頻繁。而當(dāng)個(gè)別客人對(duì)入住與否猶豫不決時(shí)，酒店的前臺(tái)人員不時(shí)會(huì)強(qiáng)調(diào)“上市公司”的身份來吸引賓客。在這里，絲毫感受不到*ST新都股東之間的暗戰(zhàn)與硝煙。

　　但這，也僅僅是表象。

　　兩大股東陣營，兩套救贖方案，兩種命運(yùn)結(jié)局。已站在退市懸崖邊的*ST新都再度面臨生死抉擇，但主動(dòng)權(quán)已不在上市公司手中。而無論是破產(chǎn)重整，還是引入外來資本，不同的救贖方案背后，實(shí)際也體現(xiàn)著不同股東陣營的利益訴求，期間也夾雜著資本博弈。

　　“*ST新都背后的資本故事，遠(yuǎn)比你們想象得復(fù)雜，也遠(yuǎn)比你們想象得精彩。投資者表面看到的現(xiàn)象，很可能是假的；而投資者不敢相信的事實(shí)，往往又是真的�！弊鳛�*ST新都第三大股東長城匯理的掌門人，也是*ST新都重組整合的知情者、參與者之一，宋曉明接受記者專訪時(shí)的上述表態(tài)可謂語出驚人。

　　而隨著采訪的深入，*ST新都此前重組過程中的一些疑團(tuán)的確得以解開，但更多疑問也隨之產(chǎn)生。

　　兩個(gè)“長城”的暗戰(zhàn)？

　　“其實(shí)長城德陽乃至瀚明投資都是前臺(tái)馬甲，真正潛伏幕后，想通過破產(chǎn)重整主導(dǎo)*ST新都重組權(quán)的，是長城資產(chǎn)管理公司(下稱”長城資產(chǎn)“)�！�*ST新都第三大股東長城匯理的掌門人宋曉明對(duì)記者表示

　　自今年5月暫停上市后，*ST新都逐漸淡出公眾視野，但股東之間的暗戰(zhàn)卻始終沒有停歇。

　　“協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的受讓方征集工作已經(jīng)基本完成，在意向受讓方一系列材料備齊后，我們會(huì)通過上市公司發(fā)布公告來宣布�！彼螘悦魅涨敖邮苡浾卟稍L時(shí)表示。

　　宋的上述表態(tài)也打破了外界對(duì)于“本次股份征集將無果而終”的傳言。

　　今年6月，在華圖教育宣布終止借殼*ST新都之后，*ST新都第二至第五大股東桂江企業(yè)、融通資本長城匯理并購1號(hào)專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃(下稱“長城匯理”)、深圳貴州經(jīng)濟(jì)貿(mào)易公司、山東省國際信托隨即再度“出招”，擬將所持*ST新都16.3%股權(quán)通過公開征集受讓方的方式聯(lián)合出售。若本次轉(zhuǎn)讓順利成行，意向受讓方將成為*ST新都新的大股東。但此后由于征集時(shí)限屢次延期，加之近期未披露最新進(jìn)展，致使外界一度猜測(cè)本次征集工作或出現(xiàn)變數(shù)。

　　記者另注意到，公告中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方遞交材料地址正是長城匯理的總部地址，顯示出長城匯理在主導(dǎo)本次受讓方征集工作。對(duì)此，宋曉明并不諱言�！拔覀儙状蠊蓶|的目的很簡(jiǎn)單，就是要通過這一舉措征集到實(shí)力雄厚的產(chǎn)業(yè)資本，從而將*ST新都拉出困境，恢復(fù)上市，這也符合全體中小股東的利益�！�

　　不過，就在上述四大股東宣布“結(jié)盟讓股”欲引進(jìn)外來資本后，控股地位受到威脅的*ST新都第一大股東瀚明投資也迅速反擊。今年7月上旬，瀚明投資(光耀地產(chǎn)子公司)提議上市公司聘請(qǐng)法律顧問，探討破產(chǎn)重整可行性。

　　一位長期關(guān)注*ST新都的市場(chǎng)人士向記者表示，瀚明投資此舉主要出于兩大目的：一是因*ST新都身陷光耀地產(chǎn)違規(guī)擔(dān)保圈，破產(chǎn)重整可由上市公司層面分擔(dān)、消化其中的部分債務(wù)；二是通過此舉震懾有意接手“長城匯理陣營”股權(quán)的意向受讓方。

　　隨后，一家名為“長城(德陽)新興基金合伙企業(yè)(有限合伙)”(下稱長城德陽)的企業(yè)突然出現(xiàn)，在快速接下自然人周勃的相關(guān)債權(quán)后，于7月下旬向深圳中院提出對(duì)*ST新都進(jìn)行破產(chǎn)重整，由此也曲線幫助瀚明投資達(dá)到了原有目的。

　　鑒于長城德陽針對(duì)性十分明顯(破產(chǎn)重整)，故外界疑惑，在光耀地產(chǎn)、*ST新都都已無力償債的情況下，其為何提出破產(chǎn)重整計(jì)劃助力瀚明投資？更何況其所受讓債權(quán)在破產(chǎn)重整后也面臨進(jìn)一步損失的預(yù)期？

　　“其實(shí)長城德陽乃至瀚明投資都是前臺(tái)馬甲，真正潛伏幕后，想通過破產(chǎn)重整主導(dǎo)*ST新都重組權(quán)的，是長城資產(chǎn)管理公司(下稱”長城資產(chǎn)“)�！彼螘悦鲗�(duì)記者表示。

　　但疑問也隨之而來，長城資產(chǎn)為何要主導(dǎo)*ST新都重組？對(duì)此，宋曉明拿出一份其早前制作的《*ST新都風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估研究報(bào)告》�！案鶕�(jù)我們前期調(diào)查分析，在光耀地產(chǎn)債務(wù)危機(jī)爆發(fā)前幾個(gè)月，長城資產(chǎn)廣州辦事處曾為光耀地產(chǎn)融資十多億元，這個(gè)圈內(nèi)人都知曉。此后光耀地產(chǎn)危機(jī)爆發(fā)，無力還債，長城資產(chǎn)也由此陷入泥潭。而在光耀地產(chǎn)無錢可還的背景下，光耀旗下上市公司新都酒店(*ST新都)也就成了長城資產(chǎn)減少損失的可利用平臺(tái)�！�

　　不過，記者查閱公開資料，未能查到宋曉明所說的——長城資產(chǎn)與光耀地產(chǎn)間的借貸信息，但光耀地產(chǎn)在危機(jī)爆發(fā)前，的確與長城資產(chǎn)等金融機(jī)構(gòu)存在借貸關(guān)系。

　　而在另一方面，*ST新都前期相關(guān)運(yùn)作的背后，也的確隱現(xiàn)長城資產(chǎn)的“影子”。

　　記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，長城德陽今年7月3日方才設(shè)立，結(jié)合前述時(shí)點(diǎn)，該公司應(yīng)是為提出ST新都破產(chǎn)重整而專門設(shè)立。而在其三位合伙人中，長城國融投資管理有限公司赫然在列，而該公司正是長城資產(chǎn)的旗下平臺(tái)之一。

　　另據(jù)*ST新都今年7月披露，在*ST新都債務(wù)擔(dān)保危機(jī)沒有任何轉(zhuǎn)機(jī)之際，長城資產(chǎn)廣州辦事處從中國銀行處主動(dòng)接手了對(duì)*ST新都的2億元貸款債權(quán)。據(jù)*ST新都披露，公司早前從中國銀行所獲相應(yīng)貸款乃是以公司名下的酒店大樓整體作為抵押擔(dān)保。

　　在宋曉明看來，長城資產(chǎn)對(duì)*ST新都的每個(gè)動(dòng)作都極具針對(duì)性，根本目的則是“墻內(nèi)(光耀地產(chǎn))損失墻外(*ST新都)補(bǔ)”。

　　華圖教育“被逼”棄殼？

　　*ST新都與唐擁軍之間的違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)之所以曝光，是有投資者向監(jiān)管部門投訴(公告披露)進(jìn)而被動(dòng)披露，并且該擔(dān)保事項(xiàng)已和解。但因是新曝出的違規(guī)擔(dān)保，因此震懾效應(yīng)遠(yuǎn)大于事件本身，無論是對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所還是華圖教育股東方

　　盡管已暫停上市且面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，但在如此惡劣的環(huán)境下，*ST新都的重組主導(dǎo)權(quán)竟能成為各方爭(zhēng)搶的香餑餑，頗出乎外界意料。而作為*ST新都第三大股東長城匯理掌舵者、也是*ST新都重組知情者之一，宋曉明在接受記者采訪時(shí)再度爆料：華圖教育此前放棄借殼，并非是主動(dòng)為之，而是受外界所迫。

　　表面來看，華圖教育的借殼運(yùn)作過程并不復(fù)雜。根據(jù)*ST新都今年4月披露的重組方案，公司擬通過重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金方式，收購華圖教育100%股權(quán)，后者由此實(shí)現(xiàn)借殼上市。彼時(shí)，華圖教育借殼的決心十分堅(jiān)決。在重組方案中，潛在控股股東易定宏甚至承諾已知悉上市公司目前尚存已披露未解決的違規(guī)擔(dān)保和違規(guī)債務(wù)訴訟9筆，并已根據(jù)司法判決和訴訟請(qǐng)求計(jì)提3.34億元的預(yù)計(jì)負(fù)債。而若本次重組獲得監(jiān)管部門放行，易定宏將自愿承擔(dān)上述負(fù)債的償還義務(wù)，并放棄針對(duì)上市公司的追索權(quán)利。

　　然而就在今年6月，華圖教育突然放棄借殼，原本進(jìn)展順利的重組方案突然出現(xiàn)一百八十度轉(zhuǎn)彎。華圖教育單方面解除重組協(xié)議的理由是“*ST新都在過渡期內(nèi)發(fā)生重大不利變化”。具體來看，即在今年4月9日重組預(yù)案發(fā)布之后，*ST新都再次被投訴曝出違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)；此外公司2014年年報(bào)被出具無法表示意見，進(jìn)而導(dǎo)致*ST新都在今年5月21日起被暫停上市，從而對(duì)相關(guān)交易構(gòu)成了實(shí)質(zhì)性的不利影響。

　　再次曝出的違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)(與自然人唐擁軍借款合同糾紛)無疑是逼退華圖教育的關(guān)鍵。在該筆違規(guī)擔(dān)保曝出前，不僅是華圖教育股東方對(duì)本次重組充滿希望，為*ST新都提供財(cái)報(bào)審計(jì)的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所也在重組預(yù)案里表示，新都酒店2013年財(cái)務(wù)報(bào)告出具無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響通過本次資產(chǎn)重組將予以消除。

　　而據(jù)宋曉明介紹，重組方案發(fā)布后再次曝出的上述違規(guī)擔(dān)保事宜則令立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所感到不安。如果立信方面因重組消除違規(guī)擔(dān)保影響進(jìn)而給出“標(biāo)準(zhǔn)”等“較輕”的審計(jì)意見，那么*ST新都日后若再度曝出違規(guī)擔(dān)保，那么這就意味著立信方面審計(jì)的“失職”�！拔矣浀�，在唐擁軍違規(guī)擔(dān)保曝出后，我作為股東代表曾前往*ST新都開會(huì)，當(dāng)時(shí)*ST新都一高管稱，立信經(jīng)辦人員曾向其反映稱接到了威脅信息，聲稱依然有違規(guī)擔(dān)保，因此要求立信對(duì)*ST新都出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。”

　　而記者也注意到，*ST新都與唐擁軍之間的違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)之所以曝光，是有投資者向監(jiān)管部門投訴(公告披露)進(jìn)而被動(dòng)披露，并且該擔(dān)保事項(xiàng)已和解。但因是新曝出的違規(guī)擔(dān)保，因此震懾效應(yīng)遠(yuǎn)大于事件本身，無論是對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所還是華圖教育股東方。

　　最終呈現(xiàn)出的結(jié)果是，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所在*ST新都2014年報(bào)審計(jì)中再次給出了無法表示意見，導(dǎo)致*ST新都被暫停上市。

　　據(jù)宋曉明稱，為了實(shí)現(xiàn)自有計(jì)劃(破產(chǎn)重整)，瀚明投資陣營及其掌控的*ST新都董事會(huì)此前并不想實(shí)施資產(chǎn)重組。據(jù)其介紹，由于外部借殼意向較多，*ST新都一度想放棄與華圖教育進(jìn)行重組，但包括長城匯理在內(nèi)的股東方認(rèn)為華圖教育資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)，最終在其聯(lián)合“逼宮”下，本次重組方案方才推出。

　　“不想引入華圖教育，卻又推出重組方案，這背后的邏輯是，如果*ST新都當(dāng)時(shí)不與華圖重組進(jìn)而復(fù)牌，那么我們或其他方就會(huì)繼續(xù)買入新都股權(quán)，那么瀚明投資的控股權(quán)就會(huì)旁落。而華圖教育重組方案推出，股價(jià)連續(xù)漲停，直至?xí)和Ｉ鲜�，便不�?huì)給其他潛在收購方留下買入機(jī)會(huì)。而待暫停上市后再通過某種方式逼退華圖�！彼螘悦饕馕渡铋L地指出。

　　根據(jù)宋曉明上述一系列表述可以看出，針對(duì)*ST新都重組事宜，其闡述的“事實(shí)”與上市公司披露的公告事實(shí)竟截然相反：即華圖教育并非主動(dòng)選擇退出，而是被瀚明投資及潛藏幕后的長城資產(chǎn)“做局”而被逼退出，且真正欲主導(dǎo)*ST新都重組權(quán)的也是長城資產(chǎn)。

　　宋曉明所闡述的“事實(shí)”究竟是真是假？針對(duì)上述疑問，記者采訪了*ST新都董秘張靜。耐人尋味的是，張靜對(duì)于宋曉明所言未置可否。“他(指宋曉明)說的都是幕后的事情，我對(duì)此也不了解，你可以通過其他渠道打聽一下。”張靜稱。

　　*ST新都走向何處？

　　“如果瀚明方面能夠找到類似華圖教育的優(yōu)質(zhì)重組標(biāo)的，我們也會(huì)認(rèn)可，但關(guān)鍵在于，他們是想借助重組主導(dǎo)權(quán)來尋求更多的利益，而注入資產(chǎn)的質(zhì)量非常一般，這是我們無法接受的�！彼螘悦鲝�(qiáng)調(diào)

　　在兩大陣營股東博弈之下，如今的*ST新都處于兩大運(yùn)作方案“齊頭并進(jìn)”階段。一方面，瀚明投資所期待的破產(chǎn)重整一事正等待法院受理；另一方面，宋曉明陣營征集股權(quán)受讓方工作也已臨近尾聲。在此背景下，*ST新都未來的命運(yùn)走向引人關(guān)注。

　　“為了實(shí)現(xiàn)其利益目的，他們(指瀚明投資陣營)一直想阻止我們幾個(gè)股東聯(lián)合出售股權(quán)的計(jì)劃，甚至想采取各個(gè)擊破的策略�！痹陂L城匯理總部，宋曉明告訴記者，就在公開征集意向方計(jì)劃披露后，曾有人私下找過長城匯理，欲以更高價(jià)格收購其所持*ST新都股權(quán)�！叭绻�我賣掉股權(quán)，等于陷其他三方于不義，那樣即便引入外來資本成功，也不會(huì)動(dòng)搖瀚明的控股地位。所以我對(duì)此堅(jiān)決予以了拒絕�！�

　　另值得一提的是，也是在宋曉明陣營啟動(dòng)征集股權(quán)受讓方工作后，*ST新都在今年8月又再次曝出一筆新的違規(guī)擔(dān)保。據(jù)公告披露，在相關(guān)糾紛訴訟已于去年獲法院判決、認(rèn)定*ST新都并不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的背景下，自然人馬岳豐在今年7月21日突然又通過法院起訴*ST新都，并稱是*ST新都向馬岳豐出具了《連帶責(zé)任保證書》，并自愿為借款人光耀地產(chǎn)的上述所涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。按公告表示，*ST新都是主動(dòng)攬下該部分債務(wù)，這著實(shí)有些蹊蹺。而宋曉明對(duì)此的看法是，此舉與當(dāng)初曝出的“唐擁軍違規(guī)擔(dān)保案”如出一轍，目的就是恐嚇潛在股權(quán)受讓方，讓其知難而退。

　　而在*ST新都申請(qǐng)破產(chǎn)重整后，外界亦擔(dān)心此舉會(huì)對(duì)會(huì)受讓方征集工作產(chǎn)生影響，即受讓方拿下股權(quán)后，未來破產(chǎn)重整再出現(xiàn)權(quán)益調(diào)整致其股份進(jìn)一步減少，從而成本提高。但有備而來的宋曉明似對(duì)此并不擔(dān)心。

　　在其看來，破產(chǎn)重整客觀而言可以幫助*ST新都把所有違規(guī)擔(dān)保全部暴露，也可以借此甩掉包袱，輕裝上陣，從這個(gè)角度講破產(chǎn)重整有其積極意義。宋曉明進(jìn)一步指出，根據(jù)現(xiàn)有債務(wù)規(guī)模，*ST新都并不存在權(quán)益調(diào)整的可能。

　　“*ST新都旗下的新都酒店大廈位于羅湖區(qū)黃金地帶，經(jīng)我們分析計(jì)算，即便按清算價(jià)值法評(píng)估，其評(píng)估值也會(huì)在7億元以上。反觀*ST新都2014年年報(bào)顯示的負(fù)債構(gòu)成，除部分自有債務(wù)外，公司大部分債務(wù)都是違規(guī)擔(dān)保形成，而即便對(duì)應(yīng)債務(wù)都由*ST新都承擔(dān)，按照破產(chǎn)重整普通債權(quán)一般的受償率計(jì)算，*ST新都經(jīng)評(píng)估后的資產(chǎn)值都將遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于負(fù)債。因此并不存在調(diào)整權(quán)益的基礎(chǔ)。”

　　有意思的是，宋曉明還充分設(shè)想了另一種結(jié)果：即相關(guān)方為達(dá)到權(quán)益調(diào)整的目的，再次“制造”出大量違規(guī)擔(dān)保的可能性�！暗�這種情況應(yīng)該不會(huì)發(fā)生，原因在于，再度曝出違規(guī)擔(dān)保，將對(duì)*ST新都今年業(yè)績?cè)斐捎绊�，從而增加退市可能。而此后進(jìn)入破產(chǎn)重整程序后，如果調(diào)整股東權(quán)益還需股東大會(huì)表決，那么我們會(huì)堅(jiān)定投出反對(duì)票。如此一來，破產(chǎn)重整程序或不能再今年完成，致使新都退市，那么瀚明投資以及其他希望借助新都破產(chǎn)重整獲得利益的一致行動(dòng)方也無異于集體自殺�！�

　　“其實(shí)，如果瀚明方面能夠找到類似華圖教育的優(yōu)質(zhì)重組標(biāo)的，我們也會(huì)認(rèn)可，但關(guān)鍵在于，他們是想借助重組主導(dǎo)權(quán)來尋求更多的利益，而注入資產(chǎn)的質(zhì)量非常一般，這是我們無法接受的。反觀我們本次征集的意向受讓方，實(shí)力較為雄厚，也能清楚看到*ST新都背后的價(jià)值，所有才沒有被恐嚇出局�！彼螘悦鲝�(qiáng)調(diào)。

　　而在市場(chǎng)人士看來，宋曉明敢于在此時(shí)吐露*ST新都重組背后的一系列幕后信息及后續(xù)設(shè)想，也是基于其自身利益訴求考慮。即在意向方征集工作行將完成、新大股東行將入駐的背景下，以此方式“警告”瀚明投資陣營不要再繼續(xù)“對(duì)抗”，而是與新大股東一起合作拯救*ST新都。

　　不過，面對(duì)宋曉明抖露的“幕后故事”，瀚明投資陣營會(huì)如何接招？未來還有怎樣的動(dòng)作？*ST新都最終命運(yùn)如何？在未來數(shù)月內(nèi)，相關(guān)答案也將一一揭曉。