人民網(wǎng)北京6月2日電（鄒光祥）徘徊在生死邊緣的*ST聯(lián)華（600617.sh）再次遭遇重大挫折。5月31日，*ST聯(lián)華董事長孔令泉、董事李明春前往上海交易所“告狀”，稱5月30日由小股東浙江昆源控股集團召開的臨時董事會“非法”。

正是在這次臨時董事會上，孔令泉被罷免了董事長職務(wù)，同時再設(shè)了一個“重大資產(chǎn)重組工作組”。

“里面的水很深”。5月31日晚上9點多，人民網(wǎng)財經(jīng)突然接到神秘人士電話，稱“未來的較量會很慘烈，不排除有更多黑幕曝出”。

為避免退市，*ST聯(lián)華正在緊張進行資產(chǎn)重組。在即將復(fù)牌的關(guān)鍵節(jié)點上，此番戲劇性一幕將資本玩家的江湖故事再次鉤沉。

蹊蹺的臨時董事會

5月31日， *ST聯(lián)華一口氣刊發(fā)4份聲明。這4份聲明署名有5名董事——李保榮、連建州、曹軼星、江容、白若熙，兩名獨立董事——潘一歡、高慧，兩名監(jiān)事——黃巍、宋曉璟。9人聲明陳述基本一致。

這9位董監(jiān)事在聲明中稱，自4月17日當(dāng)選*ST聯(lián)華第七屆董監(jiān)事以來，關(guān)注到*ST聯(lián)華每周在上海證券交易所及其指定媒體發(fā)布的有關(guān)重大資產(chǎn)重組進展的公告，但第七屆董事會召開的兩次董事會會議并未就重大資產(chǎn)重組事項進行過討論或?qū)徸h，亦從未收到過董事會或董事長或控股股東甘肅華夏的任何有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組事項的資料。

*ST聯(lián)華在31日發(fā)布的“第七屆董事會臨時會議決議公告”中稱，上述情況導(dǎo)致董事會無法向全體股東公告和解釋公司近期的重組等工作的狀況，本次在停牌期間如未能提出可行的重組方案，則*ST聯(lián)華在6個月內(nèi)不得再籌劃重大資產(chǎn)重組方案，退市將會成為現(xiàn)實。

該決議公告稱，正是在這一情況下，董事李保榮、連建州、曹軼星、江容以及獨立董事高慧、潘一歡于5月24日向董事長提請召開第七屆董事會臨時會議。直至28日董事長仍未同意召開會議，按章程規(guī)定董事長在接到超過三分之一董事召開董事會的提議后應(yīng)在10日內(nèi)召集并主持臨時董事會，而董事會應(yīng)于會議召開前7日通知。

也就是說，*ST聯(lián)華董事長并未理會這一申請。公告稱，董事長的行為表明其不履行董事長職責(zé)。因情況緊急，*ST聯(lián)華副董事長李保榮于5月28日通過郵件、電話、快遞通知全體董監(jiān)事并于5月30日召開了董事會臨時會議。

會議的結(jié)果有3個：罷免現(xiàn)任董事長孔令泉，在董事會未選舉產(chǎn)生新任董事長期間由李保榮副董事長代行董事長；設(shè)立重大資產(chǎn)重組工作組，工作組成員包括李保榮、潘一歡、高慧、高偉；聘任高偉為總經(jīng)理及董事會秘書。

“實際上*ST聯(lián)華現(xiàn)在是雙董事會架構(gòu)，作為重組方，匯泰投資一直在極力推進公司重組”。*ST聯(lián)華董事李明春表示，“按照公司董事會議事規(guī)則，此次臨時董事會開得有些‘過急’，并未到規(guī)定的最后期限。事實上，匯泰已經(jīng)有比較成熟的重組方案，能夠最大限度地保證各方利益，匯泰投資一直試圖與包括浙江昆源等眾多股東溝通，因重組牽扯多方利益，匯泰投資不可能僅與某些董事和股東溝通”。

另據(jù)人民網(wǎng)財經(jīng)獲悉，*ST聯(lián)華原計劃在6月5日推出重組方案。此前匯泰投資也向董事們發(fā)出了開會邀請，但并未獲得回應(yīng)�！皩嶋H上當(dāng)天開了兩個董事會，由于匯泰投資召集的董事會未獲得半數(shù)出席，因而流產(chǎn)”，李明春說。

*ST聯(lián)華新一屆董、監(jiān)事會于2013年4月17日完成改選換屆。作為重組方匯泰投資的代表，孔令泉正是在這次換屆中當(dāng)選為公司董事長，但僅僅一個月就被罷免。

神秘力量潛伏

*ST聯(lián)華的股權(quán)結(jié)構(gòu)注定了其重組進程將波折起伏，公司股票于今年2月5日停牌。

公開數(shù)據(jù)顯示，截至2013年3月31日，*ST聯(lián)華第一大股東甘肅華夏投資有限公司持有1793.82萬股，占總股本的10.74%。今年2月，甘肅華夏將上述全部股權(quán)質(zhì)押給匯泰投資實際控制人張榮強，此后，市場一致預(yù)期匯泰投資將借殼*ST聯(lián)華上市。

*ST聯(lián)華第二大股東為國泰君安香港證券公司，第四大股東為招商證券香港有限公司，均為個人投資者代持，股份性質(zhì)為B股。除此之外，前十大股東里都是江蘇和杭州的產(chǎn)業(yè)資本和一些身份不明的個人股東。

“孔令泉被罷免董事長表明匯泰投資難以駕馭現(xiàn)有局勢，似有失控危險”。市值管理專家、北京經(jīng)倫傳成投資有限公司董事長胡延庚認(rèn)為，從*ST聯(lián)華股東構(gòu)成看，應(yīng)有一只看不見的手在操控。尤其是浙江昆源控股，并不持有公司股份，卻神奇地掌控公司，左右重組進程。

胡延庚指出，*ST聯(lián)華現(xiàn)在的重組頗有些“無間道”，感覺有一支神秘力量，在其聯(lián)手現(xiàn)身前，均以不同的身份進入公司董事會“潛伏”。一旦公司風(fēng)吹草動，則紛紛現(xiàn)身江湖，聯(lián)手掌控大局。

人民網(wǎng)財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，*ST聯(lián)華董事會人員構(gòu)成大多來自浙江昆源或與其有某種關(guān)聯(lián)。5名董事中，李保榮歷任杭州市體改委副處長、處長、副主任，現(xiàn)任浙江昆源控股集團有限公司總經(jīng)理；連建州，浙江昆源房地產(chǎn)有限責(zé)任公司副總經(jīng)理；曹軼星，2009-2013年在上海市交運集團滬北分公司任副總經(jīng)理；白若熙，2011年至今歷任*ST聯(lián)華董秘助理、董秘；江容，2008年至今供職東海證券。

獨立董事潘一歡2004年至今任上海德靈鋼鐵物料有限公司財務(wù)總監(jiān)；獨立董事高慧現(xiàn)為德恒上海律師事務(wù)所律師。

監(jiān)事黃巍于2012年-2013年在浙江昆源控股集團股份有限公司任副總經(jīng)理；監(jiān)事宋曉璟現(xiàn)任浙江昆源控股集團有限公司監(jiān)事。

浙江昆源在上述9人的背景中屢次出現(xiàn)。資料顯示，浙江昆源控股集團股份有限公司聯(lián)合陳德海、盛利萍、黃金娟、蔣小云、邵智曉、高凌合計持有*ST聯(lián)華5.23%股權(quán)。上述個人投資者中，僅陳德海以260.46萬股的持股量居第10大股東。

據(jù)浙江昆源網(wǎng)站簡介顯示，公司其涉足礦業(yè)、地產(chǎn)、IT及服飾領(lǐng)域，旗下有昆源礦業(yè)、軒達服飾、錦都房產(chǎn)、昆源房產(chǎn)和日金軟件共5家子公司，且參股數(shù)家公司。

*ST聯(lián)華此前換屆公告表述，上述董事、獨立董事除個別曾任職*ST聯(lián)華外，均與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，均與控股股東及實際控制人均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

據(jù)李明春透露，浙江昆源在4月17日的董、監(jiān)事改選中僅獲得持股5.23%以上股東授權(quán)，但卻被其它股東所支持，因而獲得了在董事會的大多數(shù)席位�！拔覀儫o法判斷它們是否是一致行動人，至少從未披露過，但卻出奇的一致�！�

昆源控股或有替代方案？

現(xiàn)在來看，貿(mào)然接手重組的匯泰投資顯然低估了*ST聯(lián)華的復(fù)雜情況。“它們要價太高了�！崩蠲鞔赫f，“共同推動重組，避免公司退市，各方都應(yīng)做出妥協(xié)�！�

“*ST聯(lián)華生死時速，浙江昆源投資反戈一擊，多少有些出人意料。一旦公司退市，對所有的*ST聯(lián)華投資者都是巨大損失，各方都應(yīng)拿出誠意，避免這種悲劇出現(xiàn)”。上海永望資產(chǎn)管理公司總經(jīng)理黃樹軍對此頗為擔(dān)心。

“浙江昆源或許已有替代匯泰投資的重組方案”。熟悉交易的知情人士表示，應(yīng)該注意到此次罷免風(fēng)波中對*ST聯(lián)華總經(jīng)理及董秘高偉的人事任選。

資料顯示，高偉歷任山西省國新能源發(fā)展集團有限公司上市辦主任、財務(wù)處副處長，山西省國新能源發(fā)展集團有限公司上市籌備辦公室主任，2010年5月-2013年5月22日任山西天然氣股份有限公司副總經(jīng)理。

此前，5月22日，山西天然氣擬重組ST宏盛（600817.SH）宣告流產(chǎn)，鬧出了互相指責(zé)的一地雞毛。

浙江昆源控股似乎早有準(zhǔn)備。一個細(xì)節(jié)是，浙江昆源在已有力量進入*ST聯(lián)華董事會背景下，在第七屆董事會換屆前，再提出了《關(guān)于增加曹軼星女士為公司第七屆董事會董事候選人》和《關(guān)于增加黃魏先生為公司第七屆監(jiān)事會股東監(jiān)事候選人》的臨時提案。

據(jù)稱，*ST聯(lián)華或?qū)⒁�入被ST宏盛終止的山西天然氣重組方案�！皡R泰投資重組方案的收益率在10%以上，山西天然氣重組ST宏盛的方案收益率僅為6%�！�

高偉以山西天然氣股份有限公司副總經(jīng)理的身份出任*ST聯(lián)華總經(jīng)理兼董秘充滿想象，也帶來了諸多懸念。

公開僅獲得5.23%股權(quán)授權(quán)的浙江昆源控股何以能掌控*ST聯(lián)華的重組乃至命運？支持浙江昆源的神秘力量究竟是何方神圣？山西天然氣會借殼*ST聯(lián)華嗎？ST宏盛的資本玩家和 *ST聯(lián)華資本方有何關(guān)聯(lián)？由此案引發(fā)非公開的一致行動人的“一致行動”如何監(jiān)管？人民網(wǎng)財經(jīng)將繼續(xù)跟蹤報道。