在市場(chǎng)行情的推動(dòng)下，以“上市公司+PE”為代表的市值管理模式近年來(lái)可謂大行其道，引入PE作戰(zhàn)略投資者、合作設(shè)立并購(gòu)基金等模式，也在二級(jí)市場(chǎng)催化著上市公司股價(jià)的上漲。

　　然而，并不是所有的玩家都對(duì)規(guī)則抱有敬畏之心。部分上市公司與PE勾結(jié)，利用內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱等手段，以破壞市場(chǎng)規(guī)則為代價(jià)攫取不義之財(cái)。針對(duì)這一情形，監(jiān)管層近日在2015年第一期保代培訓(xùn)會(huì)議上再度重申對(duì)市值管理的監(jiān)管要求，并將對(duì)其中的違規(guī)行為加大打擊力度。

　　正在起草“市值管理”監(jiān)管意見

　　一直以來(lái)，游走在監(jiān)管邊緣的市值管理備受市場(chǎng)關(guān)注，此次保代培訓(xùn)會(huì)議也對(duì)該事項(xiàng)予以了重點(diǎn)關(guān)注，明確提出，市值管理的前提是采取合規(guī)手段，不能采取違法違規(guī)行為，損害其他投資者利益�！吧鲜泄�司與PE設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，對(duì)外聲稱是市值管理的方式，這里是否存在損害其他投資者利益的情況，監(jiān)管部門正在研究。”

　　去年5月，國(guó)務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》（下稱“新國(guó)九條”）明確提出“鼓勵(lì)上市公司建立市值管理制度”，將市值管理推向公眾視野。

　　今年5月，中國(guó)上市公司市值管理研究中心發(fā)布的《2015年度中國(guó)上市公司市值管理績(jī)效評(píng)價(jià)報(bào)告》顯示，受益于資本市場(chǎng)環(huán)境轉(zhuǎn)暖，一年來(lái)上市公司市值管理的績(jī)效明顯提升，公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力不斷加強(qiáng)。

　　不過(guò)，有些上市公司和機(jī)構(gòu)卻以市值管理之名，行操縱股價(jià)之實(shí)，講故事、拉股價(jià)，讓市值管理變了味。

　　其中，“上市公司+PE”的模式頗受市場(chǎng)詬病。常理而言，有并購(gòu)需求的上市公司為了減少直接收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)公司運(yùn)營(yíng)的影響，降低收購(gòu)失敗的可能性，會(huì)與擁有大量項(xiàng)目資源的PE合作，體外培育成熟后再置入上市公司。然而，在實(shí)際執(zhí)行中，項(xiàng)目的投資合理性短期卻難以驗(yàn)證，反而在天花亂墜的包裝下，使公司股價(jià)一飛沖天，埋伏已久的各路資本賺得盆滿缽滿，最后卻給中小投資者留下一地雞毛。

　　對(duì)此，上交所此前曾發(fā)布《上市公司與私募基金合作投資事項(xiàng)信息披露業(yè)務(wù)指引（征求意見稿）》，規(guī)范和強(qiáng)化“PE+上市公司”模式下的信息披露。

　　值得一提的是，監(jiān)管層在本次保代培訓(xùn)會(huì)議上也提出，證監(jiān)會(huì)正在起草市值管理監(jiān)管指導(dǎo)意見；同時(shí)對(duì)打著市值管理旗號(hào)進(jìn)行市場(chǎng)操縱、內(nèi)幕交易的，也進(jìn)一步加大打擊力度。

　　實(shí)行更嚴(yán)格的并購(gòu)重組后續(xù)監(jiān)管

　　除了計(jì)劃對(duì)市值管理進(jìn)行更嚴(yán)格監(jiān)管之外，在取消現(xiàn)金收購(gòu)的并購(gòu)重組行政許可后，監(jiān)管層也有意針對(duì)一些新的并購(gòu)現(xiàn)象實(shí)行更加嚴(yán)格的后續(xù)監(jiān)管。

　　去年10月，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布了修訂版的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《重組辦法》）和《上市公司收購(gòu)管理辦法》（下稱《收購(gòu)辦法》），從七個(gè)方面推進(jìn)上市公司的并購(gòu)重組，其中包括取消對(duì)不構(gòu)成借殼上市的重大購(gòu)買等行為的審批。

　　上述做法被業(yè)內(nèi)視為并購(gòu)市場(chǎng)化的重大利好，并購(gòu)重組是資本市場(chǎng)盤活存量的重要工具，事實(shí)的確如此，自去年下半年以來(lái)，在行情高漲的情況下，A股并購(gòu)浪潮風(fēng)起云涌。

　　在此過(guò)程中，一些問題也逐漸浮出水面，監(jiān)管層在保代培訓(xùn)會(huì)議上提及：資產(chǎn)不實(shí)的風(fēng)險(xiǎn)在加大；通過(guò)各種手段規(guī)避監(jiān)管，最終導(dǎo)致上市公司面臨重大風(fēng)險(xiǎn)；“忽悠式”重組抬頭。對(duì)此，監(jiān)管層表示，需要加大后續(xù)監(jiān)管，加大查處力度，對(duì)標(biāo)的的資產(chǎn)立案進(jìn)行查處。

　　據(jù)悉，截至2014年2月，有98家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項(xiàng)122項(xiàng)，其中既有不可抗力等客觀原因，也有承諾相關(guān)方自身原因；有170家公司存在不符合監(jiān)管指引規(guī)定的不合規(guī)承諾，涉及承諾事項(xiàng)218項(xiàng)，包括沒有明確的履約期限、用詞模糊、承諾內(nèi)容不具體、違約約束力不足等情形。截至2014年8月底，滬深兩市仍有23家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項(xiàng)23項(xiàng)，主要為資產(chǎn)注入、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；12家公司存在不規(guī)范承諾，涉及承諾事項(xiàng)12項(xiàng)，主要為履約期限不明確、承諾內(nèi)容不具體。

　　針對(duì)上述情形，監(jiān)管層也對(duì)上市公司承諾表示了關(guān)注，重申力求通過(guò)加強(qiáng)對(duì)相關(guān)方承諾及履行行為的監(jiān)管營(yíng)造誠(chéng)信的市場(chǎng)環(huán)境，保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。