盡管招股書漏洞百出，諸多疑點(diǎn)語焉不詳，中山市木林森股份有限公司（下稱“木林森”）這家LED公司還是輕松過了過堂會(huì)審。

7月27日下午，木林森IPO首發(fā)申請(qǐng)已通過證監(jiān)會(huì)審批。時(shí)代周報(bào)記者查閱木林森的招股書發(fā)現(xiàn)，這家公司在上市前夕，連續(xù)收購6家關(guān)聯(lián)公司，不管收購的公司虧損與否；此外，上市前夕頻繁增資擴(kuò)股引進(jìn)關(guān)系戶，有3500萬元債務(wù)債權(quán)關(guān)系不明晰，有5800萬的增資擴(kuò)股資金來源交代不清。

“先保薦再直投的模式，已于7月8日被證監(jiān)會(huì)的直投新規(guī)明令禁止，平安證券的直投公司平安財(cái)智這次又在木林森突擊入股，這個(gè)項(xiàng)目算不算先保薦再直投？”8月1日，深圳一家專做PE的投行人士對(duì)時(shí)代周報(bào)記者說。

平安財(cái)智突擊入股

已經(jīng)通過首發(fā)申請(qǐng)的木林森招股書顯示，在2010年，該公司以解決同業(yè)競爭為由，一舉收購了6家關(guān)聯(lián)公司的股權(quán)，以消除同行競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，為闖關(guān)掃清障礙。在上述6家公司中，只有兩家公司在2009年處于盈利，且利潤總額合計(jì)也僅有104萬元，盈利能力堪憂。

申報(bào)稿披露，木林森前身為中山市木林森電子有限公司，系由孫清煥、中山市華北機(jī)電閥門有限公司于1997年3月共同出資設(shè)立，后經(jīng)5次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與6次增資，并于2010年8月實(shí)施了整體變更。

作為一家主要從事LED下游封裝以及應(yīng)用的公司，木林森的發(fā)展步伐并不算迅速。經(jīng)過多達(dá)7次的增資后，其注冊(cè)資本才增加至1.31億元。這其中最大的一次增資發(fā)生在2006年，其注冊(cè)資本由1210萬元增加至7000萬元，資本凈增加近5800萬元。

不過，對(duì)于此次增資的資金來源，仍有疑惑待解。根據(jù)其招股書的說法，此次5790萬元資金主要來源于股東孫清煥因業(yè)務(wù)發(fā)展需要形成對(duì)該公司的貨幣債權(quán)，這筆貨幣債權(quán)是如何形成的，是孫清煥本人的債務(wù)還是旗下關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)，招股書對(duì)此5790萬元的貨幣債權(quán)語焉不詳。

木林森最近的一次增資發(fā)生在2010年9月份，公司注冊(cè)資本由1.2億元增加至1.3億元，此次增資引進(jìn)了天津安興和平安財(cái)智等5家投資機(jī)構(gòu)，其中，平安財(cái)智以現(xiàn)金認(rèn)繳新增注冊(cè)資本131.15萬元，增資價(jià)格為每股9.15元，按照2010年度0.85元的每股收益計(jì)算，該次增資時(shí)的動(dòng)態(tài)市盈率為10.76倍。

在該次增資中，至少有兩家公司有突擊入股的嫌疑。其中一家為平安證券所屬的直投公司—平安財(cái)智，平安證券同時(shí)也是木林森此次首發(fā)的承銷商。另外一家則是名為天津安興的投資公司。資料顯示，該公司的執(zhí)行事務(wù)合伙人為上海金韓投資管理有限公司（委派代表劉建光），企業(yè)類型為有限合伙企業(yè)，主要從事對(duì)未上市企業(yè)的投資業(yè)務(wù)。不過，該公司的成立日期為2010年7月30日，僅比此次增資日期早了一個(gè)多月。作為一家早已經(jīng)進(jìn)入上市輔導(dǎo)期的企業(yè)，何以將潛在的IPO退出后的利益拱手讓人，此公司成立的目的難道就是專為在木林森入股？此種謎情，令人費(fèi)解。

平安財(cái)智成立于2008年9月，由平安證券全額出資設(shè)立，系平安證券的直投平臺(tái)，主要從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)，7月11日，由平安證券保薦的愛康股份剛剛過會(huì)。該項(xiàng)目也是由平安財(cái)智以及另一平安證券的關(guān)聯(lián)企業(yè)紹興平安于2010年5月份入股。

突擊去關(guān)聯(lián)化交易

除了注冊(cè)資金來源迷局之外，更大的疑惑則來自于該公司在上市前夕一連收購了6家關(guān)聯(lián)公司，但其中只有兩家盈利，且2009年合計(jì)的利潤總額也只不過100萬元左右。此外，根據(jù)其招股書的推算，上述5家公司合計(jì)有著近3500萬元的債務(wù)。但對(duì)于這些債務(wù)由誰來承擔(dān)，其在招股書中并未予以明晰。

木林森股份7月29日發(fā)布招股書稱，公司收購了吉安木林森、格林曼、迪博、威萊森、安格森、賽維視覺等公司的股權(quán)，使其成為公司控股子公司。招股書顯示，收購目的是為了消除同業(yè)競爭和減少關(guān)聯(lián)交易。上述6家公司中，除了吉安木林森55%的股權(quán)是在2008年3月24日完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓之外，其余5家均于2010年5、6月完成收購。

2010年5月，該公司受讓了此前由孫清煥持有的格林曼的60%的股權(quán)。資料顯示，格林曼成立于2003年12月11日，主要從事LED下游應(yīng)用產(chǎn)品燈飾的生產(chǎn)及銷售。值得關(guān)注的是，盡管該公司2009年的營業(yè)收入高達(dá)4482.88萬元，但當(dāng)年的利潤總額僅為66.09萬元，盈利能力實(shí)在一般。

與之類似，同樣是在2010年5月，木林森又收購了孫清煥持有的威萊森70%股權(quán)。資料顯示，威萊森主要從事LED封裝產(chǎn)品出口貿(mào)易。與格林曼的情況類似，盡管該公司2009年的營業(yè)收入高達(dá)9469.70萬元，但利潤總額也只有38.24萬元。

木林森此次收購的5家公司大多屬于其控股股東孫清煥以及其配偶羅萍與第三方合資成立的公司。招股說明書顯示，此次其他3家被收購的公司分別為：從事LED下游應(yīng)用產(chǎn)品節(jié)能燈生產(chǎn)及銷售的迪博80%股權(quán)、主要從事LED封裝產(chǎn)品國內(nèi)貿(mào)易的安格森100%股權(quán)、賽維視覺48%股權(quán)。

資料還顯示，在上述三家公司中，迪博、安格森2009年均虧損，而賽維視覺則沒有任何盈利。其中，迪博2009年未有任何營業(yè)收入，但當(dāng)年卻虧損27.93萬元。安格森2009年盡管有946.67萬元的營業(yè)收入，但當(dāng)年卻出現(xiàn)微虧。賽維視覺的狀況既沒有營業(yè)收入，也沒有利潤。數(shù)據(jù)還顯示，木林森收購的上述5家公司2009年的營業(yè)收入合計(jì)為1.49億元，已經(jīng)占到其總收入的30%，但當(dāng)年的利潤卻只有104萬元，尚不及其總利潤的1%。

對(duì)此，木林森表示，通過對(duì)關(guān)聯(lián)公司格林曼（主營LED燈飾）、迪博（主營LED節(jié)能燈）進(jìn)行收購，該公司將逐步向LED下游應(yīng)用行業(yè)拓展，產(chǎn)業(yè)鏈得到進(jìn)一步完善，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)；對(duì)關(guān)聯(lián)公司安格森、威萊森及賽維視覺進(jìn)行收購，以上公司主要從事LED產(chǎn)品國內(nèi)外貿(mào)易，則有利于擴(kuò)大公司銷售體系及業(yè)務(wù)規(guī)模，增強(qiáng)公司盈利能力，提升公司的市場競爭力。

巨額債務(wù)歸屬不明

除了盈利能力堪憂外，上述公司大多處于負(fù)債經(jīng)營，此次收購?fù)瓿珊螅�這些債務(wù)由誰承擔(dān)，其招股書中并沒有明確指出。

根據(jù)相關(guān)解釋，企業(yè)的凈資產(chǎn)，是指企業(yè)的資產(chǎn)總額減去負(fù)債以后的凈額，數(shù)據(jù)顯示，威萊森2009年末凈資產(chǎn)為67.49萬元，而其當(dāng)年的資產(chǎn)總額則高達(dá)1983.31萬元，其債務(wù)超過1900萬元。

其他幾家收購的公司也大致如此，安格森2009年的資產(chǎn)總額為747.41萬元，但根據(jù)其股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書推算，該公司當(dāng)年的凈資產(chǎn)卻只有70萬元，這意味著其有近670萬元的債務(wù)。

盡管從表面來看，木林森取得該公司股權(quán)的成本只為70萬元，但其高達(dá)600多萬元的債務(wù)并未明確由何方承擔(dān)。格林曼2009年末凈資產(chǎn)661.64萬元，當(dāng)年的資產(chǎn)總額1740.73萬元，負(fù)債也超過1000萬元。

根據(jù)粗略統(tǒng)計(jì)，上述5家公司的總債務(wù)約在3500萬元。盡管在木林森收購這些公司時(shí)，均是以凈資產(chǎn)為受讓價(jià)格，但這些公司的債務(wù)由誰承擔(dān)，并沒有一個(gè)說法。

而幾項(xiàng)收購中隱含的債務(wù)信息更讓人擔(dān)憂。招股書顯示，威萊森2009年末資產(chǎn)總額達(dá)1983.31萬元，而凈資產(chǎn)僅為67.49萬元，這意味著債務(wù)或超過1900萬元；安格森2009年資產(chǎn)總額747.41萬元，但當(dāng)年凈資產(chǎn)僅70萬元，背后或意味著近670萬元債務(wù)。格林曼同樣存在類似問題。粗略計(jì)算，上述5家子公司債務(wù)額約3500萬元。

招股書顯示，木林森全以凈資產(chǎn)為受讓價(jià)格，但未披露隱含的債務(wù)去向。招股書強(qiáng)調(diào)，收購上述關(guān)聯(lián)公司股權(quán)，能完善產(chǎn)業(yè)鏈，壯大業(yè)務(wù)規(guī)模，逐步向下游應(yīng)用行業(yè)拓展。但利安達(dá)提供的審計(jì)報(bào)告顯示，幾家子公司財(cái)務(wù)面對(duì)公司的貢獻(xiàn)極為有限。

比如吉安木林森2010年凈利僅118萬元，格林曼236萬元、迪博僅220萬元、安格森70.40萬元、威萊森則虧損13.45萬元、賽維視覺虧損49萬元。

收購上述公司或意在壯大營收。數(shù)據(jù)顯示，2009年，上述5家公司營收總計(jì)約1.49億元，占當(dāng)年木林森總收入的30%，但尷尬的是利潤僅貢獻(xiàn)了104萬元。這意味著，幾家子公司未來可能拉低其整體利潤表現(xiàn)。時(shí)代周報(bào)記者多次試圖聯(lián)系該公司詢問相關(guān)情況，但截至發(fā)稿均無果。（毛瀚民）