人民網(wǎng)北京8月12日電 （呂騫）西南藥業(yè)11日盤后發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬置換出現(xiàn)有預(yù)估值4.27億元醫(yī)藥資產(chǎn)，以定向增發(fā)等方式注入左洪波、褚淑霞等股東持有的哈爾濱奧瑞德光電股份有限公司（奧瑞德光電）100%股權(quán)，預(yù)估值41.2億元，A股市場借殼上市再添一例。

日益增長的企業(yè)直接融資需求，與二級市場對IPO的敏感神經(jīng)，或許是當(dāng)前A股市場的主要矛盾之一。證監(jiān)會嚴(yán)控IPO發(fā)行節(jié)奏之時，便催生了借殼上市的繁榮。

借殼上市，又被稱為反向收購，通常是指殼公司向擬借殼方發(fā)行股份購買資產(chǎn)，當(dāng)注入資產(chǎn)的體量達到一定規(guī)模時，借殼方的股東在新公司的持股比例達到一定標(biāo)準(zhǔn)，變成了控股股東，就完成了借殼過程。

看似完全是一個市場行為，借殼上市卻成為A股市場上的一個爭議話題。

監(jiān)管層眼中的魔鬼：垃圾股炒作、退市不暢的源頭

雖然在相關(guān)政策法規(guī)中未出現(xiàn)“借殼上市”的提法，但證監(jiān)會并非對借殼上市不聞不問；相反，2011年證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》，修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條專門對借殼上市行為進行了界定與監(jiān)管。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，證監(jiān)會將“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的”認(rèn)定為借殼上市，并規(guī)定其審核與IPO等同。

并且，為了堵住借殼上市的監(jiān)管漏洞，證監(jiān)會還補充了一些具體的規(guī)定和解釋，杜絕了“化整為零”分批向上市公司注入資產(chǎn)以逃避監(jiān)管的行為。這些政策均有詳細(xì)的細(xì)則，具有很高的操作性。

其中，“借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同”是此次修改的核心，監(jiān)管層嚴(yán)管借殼上市的態(tài)度可見一斑，究其根源，或許與A股市場垃圾股炒作、上市公司難退市的頑疾有關(guān)。

“此前借殼上市條件低于IPO標(biāo)準(zhǔn)，投資者對績差公司被借殼預(yù)期強烈，市場對績差公司的炒作成風(fēng)，內(nèi)幕交易時有發(fā)生，績差公司通過賣殼成為股市‘不死鳥’，難以形成有效的退市制度。借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，有利于遏制市場對績差股的投機炒作，從根本上減少內(nèi)幕交易的動機，形成有效的退市制度�！弊C監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人在新聞發(fā)布會上如是說。

投資者口中的天使：重組成致富源泉

對投資者來說，盡管監(jiān)管層不斷旁敲側(cè)擊，呼吁要遠(yuǎn)離垃圾股，但資本市場上掙錢才是硬道理，瀕臨退市的“白菜價”ST股經(jīng)歷重組后股價一夜升天的致富故事吸引著每一位股民。

一位資深股民向記者表示，既然有利可圖，散戶當(dāng)然愿意參與ST股炒作。對股民來說，也希望垃圾股能通過賣殼的方式實現(xiàn)新生，股民從中分享到財富增值。

不過他也同時表示，賭重組存在風(fēng)險�！耙话銇碚f，這些垃圾股在曝出重組的消息之前，股價就已經(jīng)上漲了一定幅度，如果股民在此時介入后卻遭遇重組落空，損失也挺大的”。

但對于股民來說，重組成功后動輒翻倍的股價顯然更具吸引力。

散戶如此熱衷賭重組，機構(gòu)投資者也不免俗，曾經(jīng)的“基金一哥”王亞偉便是以抓重組股聞名。

從2005年王亞偉擔(dān)任華夏大盤基金經(jīng)理開始，王亞偉先后重倉投資*ST廣廈、*ST昌河、勝利股份、吉林森工、天�；�建、中航精機、海南高速、陜國投A、浙江陽光、中恒集團、浙江東日、國陽新能、峨眉山A、樂凱膠片等重組概念股，很少失手，借著重倉重組股，創(chuàng)出了四年10倍高回報的投資神話。

在財富的巨大誘惑下，投資者被裹挾到這場本應(yīng)是公司間的游戲中。有上市公司證券事務(wù)代表無奈對記者表示，經(jīng)常有情緒激動的股民打電話來質(zhì)問公司為何還未重組，“有的甚至到了人身威脅的程度�！�

上市公司手中的定時炸彈：被無辜誤傷

對于正常經(jīng)營的上市公司而言，借殼上市本不應(yīng)對其產(chǎn)生任何影響，然而，證監(jiān)會對其嚴(yán)苛的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)卻“誤傷”了一部分上市公司原屬正常的資本運作。

爭議來自“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起”這一條款，對于歷史上已發(fā)生過控制權(quán)變更的上市公司而言，依據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，若發(fā)生重組行為，即使是在同一控制人旗下的資產(chǎn)整合，一旦資產(chǎn)注入達到100%的比例，也會觸發(fā)借殼上市的認(rèn)定。

“這是不合理的”，一位上市公司董秘向記者表示，歷史上發(fā)生過的控制權(quán)變更與當(dāng)前的資產(chǎn)整合完全不相干，卻共同完成了借殼上市的認(rèn)定。

而據(jù)記者調(diào)查，發(fā)生過實際控制人變更的上市公司不在少數(shù)，這也讓借殼上市成為這些上市公司在資產(chǎn)整合時的一顆“定時炸彈”。

正在籌劃上市中的安信證券便是一例。中紡?fù)顿Y近日公告稱，接公司實際控制人國家開發(fā)投資公司通知，本次重大資產(chǎn)重組事項的對象擬為安信證券。

然而，中紡?fù)顿Y歷史上就曾發(fā)生過實際控制人變更的情形，2007年11月，中紡?fù)顿Y發(fā)布公告，接到控股股東中國紡織物資(集團)總公司通知，中國紡織物資(集團)總公司整體劃轉(zhuǎn)到國投獲得國務(wù)院國資委批準(zhǔn)，成為國投的全資子公司，公司的實際控制人變?yōu)閲�投�?/p>

就體量而言，安信資產(chǎn)規(guī)模遠(yuǎn)超中紡?fù)顿Y，如此一來，中紡?fù)顿Y與安信證券此番資產(chǎn)重組，在部分投行人士看來便構(gòu)成了借殼上市。

若被認(rèn)定為借殼上市，不僅上市條件需要與IPO等同，更要命的是，證監(jiān)會2011年就規(guī)定金融類企業(yè)借殼上市需另行規(guī)定。

“然而直到現(xiàn)在，所謂的證監(jiān)會另行規(guī)定尚無下文”，有上市公司高管對記者表示，市場普遍將其解讀為金融類企業(yè)不允許借殼上市。

對此他呼吁，IPO上市、借殼上市都是資本市場的一種方式與途徑，不存在誰優(yōu)、誰劣的問題，應(yīng)為借殼上市正名。

上述人士建議，在“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起”后面應(yīng)當(dāng)增加時間期限豁免安排，通過設(shè)置時間期限豁免適用IPO審核的安排，這樣既能推動上市公司通過并購做大做強，又能防止收購人存在投機取巧的行為。

呼吁為借殼上市正名還有投行等中介機構(gòu)。北京某券商并購重組業(yè)務(wù)的負(fù)責(zé)人向記者表示，借殼本身也是市場化交易，尤其在存量股不動前提下，系新老股東間的平等博弈。

而對垃圾股頻頻被爆炒的現(xiàn)狀，他將矛頭指向了IPO審批，“殼資源價值本質(zhì)是IPO的審批溢價�！�

他還強調(diào)，借殼等同IPO是做不到的，因為二者根本就不是一回事。