■ 公司觀察

　　遭證監(jiān)會立案調查、業(yè)績連續(xù)虧損的萬福生科停牌一年多后，12月12日發(fā)布公告稱，原第一大股東龔永福、楊榮華夫婦因1.4億元債務問題，26.18%股權被司法劃撥給桃源湘暉農業(yè)投資有限公司，后者將成為公司第一大股東，公司實際控制人將變更為盧建之。12月12日該股復牌后股價漲停，且有進一步上漲勢頭。

　　按目前創(chuàng)業(yè)板規(guī)則，上市公司最近三年連續(xù)虧損需要暫停上市，不過，是否虧損，是以當年“經(jīng)審計凈利潤”為依據(jù)，計算“審計凈利潤”時，政府補貼、處理非流動資產凈收益等都可以算在內，由此上市公司有時處置資產也可以產生“審計凈利潤”，得以借此躲避暫停上市。萬福生科2012年、2013年、2014年前三季度均為虧損，如果今年仍然虧損，就面臨暫停上市；2014年11月28日，萬福生科擬以8300萬元轉讓持有的全資子公司桃源縣萬福生科收儲公司100%股權給自然人劉開森，并稱將增加約2900萬元的凈利潤，這就是利用了當前退市規(guī)則的漏洞，萬福生科甚至不會因此暫停上市。

　　其實，如果凈利潤退市指標的設計，是以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為計算依據(jù)，那么這個漏洞就可彌補。“扣非”后的凈利潤，就是要把上市公司獲得的政府補助、非流動性資產處置損益等全部扣除，這樣，即使上市公司處置資產，也難以規(guī)避凈利潤退市指標，仍將步入退市程序。事實上，上市公司處置旗下一些優(yōu)良資產雖然可以產生一些利潤，但上市公司很難由此擺脫困境，甚至更加缺少利潤來源、境況更為不堪，為了躲避退市指標拋售優(yōu)良資產，對投資者也并非福音。

　　此外，由于目前創(chuàng)業(yè)板不允許借殼，萬福生科新任實際控制人接手一個連續(xù)虧損公司，有人懷疑這是不是自討苦吃，萬一萬福生科將來退市豈不是雞飛蛋打？其實即使創(chuàng)業(yè)板不允許借殼，新控制人未來也有辦法讓萬福生科維持上市地位。

　　對借殼上市監(jiān)管方面的定義為，自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯(lián)人購買的資產總額達到上市公司前一個會計年度資產總額的100%以上,12個月內連續(xù)購買的，以其累計數(shù)計算。這意味著一是“控制權變更”，另外一個是12個月內“購買資產達到原來資產規(guī)�！薄，F(xiàn)在萬福生科控制人發(fā)生變化了，將來仍可以緩慢式注入新控制人的資產方式，來改變上市公司的經(jīng)營業(yè)績，只要未來12個月內注入資產規(guī)模沒有達到前一個會計年度資產總額的100%以上，就不會構成借殼上市。

　　也就是說，創(chuàng)業(yè)板名義上不允許借殼上市，但上市公司仍可采取分步走等規(guī)避手段，實現(xiàn)變相借殼上市，創(chuàng)業(yè)板禁止借殼上市禁令可謂形同虛設。

　　萬福生科爆炒，凸顯A股市場在退市制度、借殼制度等方面還有弊端，完善制度只有進行時沒有完成時。