重組雙方反目，ST宏盛稱受到機(jī)構(gòu)威脅，未來不排除第三次重組

　　ST宏盛的第二次重組之路，走到了盡頭。

　　5月下旬，ST宏盛發(fā)布公告稱，終止與山西天然氣的重組。此前，雙方就重組已準(zhǔn)備近半年。

　　沒有人愿意為此擔(dān)責(zé)。在6月18日召開的重組終止說明會(huì)上，ST宏盛稱，其與山西方面“企業(yè)文化存在差異”。而山西天然氣的說法則是，重組失敗是因?yàn)镾T宏盛提出了殼費(fèi)的問題。

　　雙方激戰(zhàn)之際，ST宏盛還拋出猛料稱，其一度遭到了機(jī)構(gòu)的要挾。今年一季度，先后有6家機(jī)構(gòu)大手筆在高位搶購ST宏盛，但卻均慘遭套牢。

　　有關(guān)ST重組失敗的內(nèi)幕，和它未來的命運(yùn)，正如這家“A股史上最爛上市公司”在過去所演繹的那樣，“像一部永遠(yuǎn)也演不完的電視劇”。

　　互推重組失敗責(zé)任

　　6月18日的重組終止說明會(huì)，平淡開場(chǎng)，漸入高潮，到最后以致硝煙四起。

　　坐在說明會(huì)主席臺(tái)的是圍繞重組的各方：ST宏盛、山西天然氣及中介機(jī)構(gòu)海際大和。而他們面對(duì)的，則是深陷ST宏盛無法逃離的投資者們。

　　ST宏盛和山西天然氣，已像兩個(gè)反目的“情人”。兩家公司是在去年12月結(jié)下“秦晉之好”的。根據(jù)協(xié)議，預(yù)估值達(dá)32億元的山西天然氣100%的股份將被置入ST宏盛。

　　這樁被市場(chǎng)期許可挽救ST宏盛于水火的“婚姻”，最后無疾而終。5月21日，ST宏盛發(fā)布公告稱，決定終止此次重大資產(chǎn)重組。

　　“因客觀條件限制致使合作無法正常推進(jìn)”，是公告中給出的“分手”理由。但對(duì)這樣的說辭，投資者以及上交所均感到不滿。

　　說明會(huì)上，ST宏盛的委托代表魯智勇解釋稱，在重組推進(jìn)過程中，山西天然氣一直未給予任何的書面結(jié)果資料，即便是4月20日向山西方面發(fā)函詢問進(jìn)展情況，“對(duì)方仍未以書面形式回復(fù)”。

　　“公司與山西天然氣的企業(yè)文化、價(jià)值觀存在嚴(yán)重的差異�！濒斨怯抡f。

　　被批評(píng)方顯然不能接受這樣的指責(zé)。根據(jù)山西天然氣的表示，在此次重組中，其態(tài)度非常積極——不僅“多次與宏盛進(jìn)行方案協(xié)商”等，而且就ST宏盛4月發(fā)出的咨詢函，他們也復(fù)函告知了重組詳細(xì)的進(jìn)展情況。

　　山西天然氣認(rèn)為，重組失敗的真正原因在于，ST宏盛在框架協(xié)議之外又提出了殼費(fèi)等問題。同時(shí)，ST宏盛還要求，不再置出旗下萊茵達(dá)租賃45%的股權(quán)，增加發(fā)行股份；山西天然氣的兩位股東——宏展房產(chǎn)和田森物流各將增加的1000萬股股份轉(zhuǎn)贈(zèng)給指定的第三方。

　　“這種做法有違相關(guān)法律法規(guī)，有損相關(guān)股東利益�！鄙轿魈烊粴馕唇邮苌鲜鲈V求。

　　說明會(huì)上，ST宏盛沒有否定索要?dú)べM(fèi)一事。“大股東耗費(fèi)了大量財(cái)力和物力，要求有所利益補(bǔ)償也是合理的，并不違法�！濒斨怯路Q，那只是商業(yè)談判，并不是重組成功與否的必要條件。

　　中介機(jī)構(gòu)海際大和聲稱，在其協(xié)調(diào)下，曾有一份新的合作方案形成，并且ST宏盛曾表示將認(rèn)真考慮該方案。

　　但在此后不久，重組終止的消息還是成為了既定事實(shí)。

　　6只基金被套牢

　　ST宏盛重組失敗，也成了多家機(jī)構(gòu)投資者的“滑鐵盧”。

　　今年一季度，受重組利好的刺激，ST宏盛復(fù)牌后上演“傳奇”——多個(gè)交易日連續(xù)漲停，股價(jià)從5元起步，最高漲至17元以上。此間，包括中歐新趨勢(shì)、易方達(dá)科訊等5家機(jī)構(gòu)的6只基金大舉豪購，戶均持有百萬股以上。

　　“我不明白他們?yōu)槭裁促I那么多。”魯智勇說，之前機(jī)構(gòu)也沒有與上市公司進(jìn)行溝通。

　　重組失敗后，ST宏盛股價(jià)十多個(gè)交易日連吃12跌停，股價(jià)跌去四成多。高位搶入的基金慘遭套牢。

　　魯智勇在說明會(huì)上拋出猛料稱，曾有機(jī)構(gòu)試圖綁架其重組，“有人想召開臨時(shí)股東大會(huì)，逼迫我接受某種方案”。

　　他念出機(jī)構(gòu)發(fā)來的短信用以佐證。短信大意為，詢問ST宏盛“可否盡快申請(qǐng)摘帽以安撫機(jī)構(gòu)股東”，“現(xiàn)在來問我的，機(jī)構(gòu)、個(gè)人大戶和私募持股合計(jì)就有30%”。正是這句話被ST宏盛方面視作威脅，在他們看來，這句話的意思是：機(jī)構(gòu)集中了30%的股份，已超過大股東的持股份額，可以強(qiáng)行召開臨時(shí)股東大會(huì)。

　　該短信的發(fā)送者，后被證實(shí)為國(guó)金證券分析師趙乾鵬。但就短信內(nèi)容，國(guó)金證券認(rèn)為魯智勇只截取了短信的一部分，有意進(jìn)行誤讀。

　　而近日，一名“核心人士”現(xiàn)身接受媒體采訪稱，ST宏盛突拋短信、將矛頭指向分析師的目的，“是要把水?dāng)嚋�，轉(zhuǎn)移視線，掩蓋一些關(guān)鍵信息”。

　　說明會(huì)上，魯智勇稱，ST宏盛會(huì)讓投資者得到應(yīng)有回報(bào)，但現(xiàn)在還沒有充分的環(huán)境條件，未來將繼續(xù)尋找重組機(jī)會(huì)。

　　■ 對(duì)話

　　“對(duì)投機(jī)分子我們不負(fù)責(zé)任”

　　ST宏盛委托代表魯智勇稱懷疑有人設(shè)計(jì)使大股東出局

　　重組沒有實(shí)質(zhì)進(jìn)展

　　新京報(bào)：6月18日的說明會(huì)結(jié)果，是否出乎你們的意料？

　　魯智勇：進(jìn)場(chǎng)后，就發(fā)現(xiàn)10排椅子里面有8排是給基金準(zhǔn)備的，媒體和第三方中介位置很少。我當(dāng)時(shí)就感覺到有點(diǎn)不太對(duì)勁。所謂的說明會(huì)，其實(shí)是給機(jī)構(gòu)作說明。

　　交易所會(huì)前交代我們，不要太過激。一開始，好多話，我們都沒多說，也沒有揭山西天然氣的短，甚至替他們開脫。

　　隨著說明會(huì)進(jìn)行，我們才明白，自己可能中槍了，進(jìn)了別人設(shè)的局了。這個(gè)局，是機(jī)構(gòu)和幕后其他一些人設(shè)的。他們?cè)谧C券行業(yè)里面，游泳游得很嫻熟。

　　所以，我最后才爆出那條短信，等于揭穿老底了。目的是，讓對(duì)方別太過分，別太欺負(fù)我們。其實(shí)，我們是很無辜的。

　　新京報(bào)：ST宏盛和山西天然氣在說明會(huì)上互相指責(zé)對(duì)方。ST宏盛認(rèn)為的情況是怎樣的？

　　魯智勇：我們?nèi)ツ?2月與山西天然氣簽署了框架協(xié)議。應(yīng)該說，至少協(xié)議簽署一個(gè)月后，重組就應(yīng)該有實(shí)質(zhì)性的行動(dòng)。但從那之后，對(duì)方就一直沒有行動(dòng)。說明會(huì)上，你不能光在那里說，這個(gè)工作完成了，那個(gè)工作完成了。行動(dòng)不是光掛在嘴上的。

　　最關(guān)鍵的是，自始至終，沒有中介進(jìn)場(chǎng)。我們認(rèn)為，重組中至少應(yīng)該有6家中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)，本來應(yīng)該有8方，但是雙方可以共用會(huì)計(jì)師和律師。重組中的各種數(shù)據(jù)，應(yīng)該由這些中介機(jī)構(gòu)獨(dú)立完成。

　　中介進(jìn)場(chǎng)的標(biāo)志是，重組雙方跟中介機(jī)構(gòu)簽訂各種協(xié)議；同時(shí)，他們進(jìn)場(chǎng)開展具體工作。我們一直催促，但是山西天然氣跟中介的協(xié)議一直沒有簽訂。連這個(gè)工作基礎(chǔ)都沒有，還談什么重組？

　　所謂的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問海際大和，只是一家中介機(jī)構(gòu)。具體它是怎么進(jìn)去的，簽沒簽協(xié)議，開展了什么工作，我們不得而知。其次，其他中介機(jī)構(gòu)只是叫做泛泛地接觸，而不能叫做介入。它們均沒有簽訂任何協(xié)議，進(jìn)場(chǎng)工作。

　　這些都是客觀事實(shí)。不是對(duì)方說中介進(jìn)場(chǎng)了就進(jìn)場(chǎng)了。連中介都沒有進(jìn)場(chǎng)，底牌也沒有摸清，雙方進(jìn)行重組方案的真正設(shè)計(jì)和討論，也就無從談起了。所謂的談判，都是些意向，都是些空中樓閣。

　　山西天然氣凈資產(chǎn)與協(xié)議不符

　　新京報(bào)：山西天然氣稱，他們一直在努力推進(jìn)重組，并為此做了很多工作。

　　魯智勇：我們一直擔(dān)心，為什么12月27日框架協(xié)議簽署后，一直不見山西方面有實(shí)質(zhì)性的工作進(jìn)展。這很莫名其妙。因?yàn)�，既然是重組，而且山西天然氣的資產(chǎn)也不錯(cuò)，但是他們卻一直不給資料。

　　他們所謂的提供了一些資料，無非就是發(fā)過來幾份財(cái)務(wù)報(bào)表。而且這些財(cái)務(wù)報(bào)表，跟網(wǎng)上的公開資料差不多。而根據(jù)這些資料，我們審查發(fā)現(xiàn)，山西天然氣的凈資產(chǎn)只有9個(gè)億，不是協(xié)議簽署時(shí)說的30多個(gè)億。

　　我們感覺不太對(duì)勁，要求山西天然氣提供更細(xì)的資料，但他們就沒有再提供過了。這種情況下，我們就判斷，山西天然氣是不是要“黑吃”我們？這到底是怎么回事，是他們腳踩幾只船，還是有其他的重組方式？但他們干脆不理我們。

　　我們之所以有這樣的擔(dān)心，因?yàn)槲覀兪窍鄬?duì)控股，而不是絕對(duì)控股。我們只有20%多的股份，只要他們一集中社會(huì)上的股份，再召開臨時(shí)股東大會(huì)的話，我們一下就出局了。

　　到4月19日，我們明確向山西天然氣和海際大和發(fā)函，索要書面資料。只要拿到了資料，我們才能有進(jìn)一步的判斷。但是他們沒搭理我們。

　　“其他層面”曾撮合重組

　　新京報(bào)：但說明會(huì)上，山西天然氣稱，他們?cè)��?月25日給ST宏盛發(fā)去了復(fù)函。

　　魯智勇：他們有證據(jù)嗎？你不能自己說復(fù)函就復(fù)函了。他們?cè)谡f明會(huì)上撒謊了。

　　4月19日后，中途發(fā)生了戰(zhàn)略投資人張金成減持股票，ST宏盛為此申請(qǐng)了停牌。但停牌后，山西天然氣仍然沒有理我們。我們就做了判斷，看來山西天然氣，有了另外的重組方，不想跟我們干了。

　　我們停牌之后，就有人跟我們溝通，應(yīng)該跟山西天然氣重組。中間人說，他們跟山西天然氣溝通說重組沒問題。

　　我們很奇怪，為什么兩家重組方不直接溝通，要找第三方呢。

　　新京報(bào)：這個(gè)第三方指的是機(jī)構(gòu)嗎？

　　魯智勇：這里的第三方不是機(jī)構(gòu)，是其他層面。但現(xiàn)在還不方便透露。

　　這個(gè)時(shí)候，就出現(xiàn)了另一個(gè)問題。我收到了有關(guān)方面提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的消息。我在說明會(huì)上只公布了一個(gè)短信，還有其他的信息我沒有公布。這事，他們已經(jīng)集中了30%的股份，超過了我們。我們面臨出局的境地。

　　得知這些，我們比較生氣——現(xiàn)在什么實(shí)質(zhì)進(jìn)展也沒有，他們就想強(qiáng)行來。這樣，五一長(zhǎng)假過后，我們就到上交所反映情況，盡管還都是猜測(cè)。當(dāng)然，殼費(fèi)的問題，我們也向上交所匯報(bào)了。

　　“殼費(fèi)”拿不上臺(tái)面

　　新京報(bào)：山西天然氣稱，ST宏盛在框架協(xié)議之外提出了殼費(fèi)問題。而這是重組無法達(dá)成的主要原因。

　　魯智勇：我們與山西天然氣，一共見了8次面。自從第三次見面后，山西天然氣的梁董事長(zhǎng)，就開始在一些場(chǎng)合說，要優(yōu)先考慮宏盛的利益，優(yōu)先考慮郭總(指ST宏盛實(shí)際控制人郭永明)的利益。

　　梁董事長(zhǎng)說，宏盛的大股東很不容易，這些年讓它起死回生，山西天然氣一定要優(yōu)先考慮你們的利益。梁說，山西天然氣是國(guó)有企業(yè)，給不了宏盛的大股東殼費(fèi)，但是下面還有2家民營(yíng)子公司。由這兩家民營(yíng)公司，給宏盛的大股東股份作為補(bǔ)償。至于多少，以后可以談。

　　既然對(duì)方提出了給補(bǔ)償，我們何樂而不為呢？

　　一開始聽到這個(gè)消息，我們都很高興。但后來見面，他總說殼費(fèi)這個(gè)事，說得我們都有點(diǎn)煩了。畢竟，這個(gè)在外界眼里，還拿不上臺(tái)面。

　　他們老說殼費(fèi)，我們就覺得有問題。在對(duì)上交所的匯報(bào)中，我們就說，殼費(fèi)問題還不合適。不僅不合適，而且我們還擔(dān)心，這里面是不是有什么目的，是不是要給我們下套。

　　對(duì)山西方面不開展工作，我們也做了匯報(bào)。我們跟上交所說，重組一直沒有進(jìn)展，而且還牽扯到山西天然氣國(guó)資審批的事情，所以我們判斷，重組可能沒法進(jìn)行了。

　　我們還向上交所做了匯報(bào)，一些中介機(jī)構(gòu)想逼迫我們跟山西方面合作。一切實(shí)際情況，上交所都是知道的。

　　新京報(bào)：說明會(huì)前，有沒有預(yù)料到山西天然氣會(huì)在說明會(huì)上拋出殼費(fèi)的問題？

　　魯智勇：我們之前就有預(yù)料到。所以，我在說明會(huì)上沒有回避殼費(fèi)的問題，只是在說它合不合理的問題。但殼費(fèi)總不是山西天然氣不開展工作的理由吧？

　　雙方約定“好聚好散”

　　新京報(bào)：海際大和在說明會(huì)上稱，為了達(dá)成重組，他們牽頭制定了一個(gè)新的方案，并且ST宏盛也表示將認(rèn)真考慮。

　　魯智勇：海際大和在說明會(huì)上的胡說八道，完全是喪失獨(dú)立性和職業(yè)水準(zhǔn)。所謂的海際大和提出協(xié)調(diào)方案，他們這一家，不能代表八家說話和提出方案。而且，這個(gè)方案根本不能叫做方案，只能叫做提案或意向。

　　海際大和在發(fā)布會(huì)上，偷梁換柱，瞞天過海。他們說的3月提出了協(xié)調(diào)方案。事實(shí)上，3月20日，我們到山西去跟山西天然氣溝通的時(shí)候，雙方就沒有開過會(huì)，只是在晚上吃了個(gè)飯。我們當(dāng)時(shí)帶了20多個(gè)人去的，但對(duì)方一直推托說領(lǐng)導(dǎo)很忙，也沒有實(shí)質(zhì)性的會(huì)談，只是吃飯喝酒。而且在吃飯的時(shí)候，對(duì)方說，宏盛的殼很不錯(cuò)，但天然氣的資產(chǎn)也很不錯(cuò)，但是天然氣不一定跟宏盛重組，市場(chǎng)上的殼多的是。這些話，讓我們很生氣。

　　在吃飯的時(shí)候，山西天然氣方面說，海際大和制定了一個(gè)所謂的方案。而且這個(gè)方案并沒有正式提出，只是在飯桌上一說而已，也沒有給正式文本。

　　我們說過認(rèn)真考慮，這沒問題。談判中，你提出的任何一個(gè)問題，我們都是說要認(rèn)真考慮的。

　　但是，沒有其他中介進(jìn)場(chǎng)的情況下，基礎(chǔ)性工作都沒做，重組什么呢？

　　新京報(bào)：雙方?jīng)Q定解除合作協(xié)議是在什么時(shí)候？

　　魯智勇：在我們到上交所匯報(bào)后，上交所勸我們跟山西天然氣再接觸一下，也勸山西方面跟我們?cè)偕髦氐卣勔幌�。于是，就有�?月13日的見面。

　　但山西天然氣的高層下午6點(diǎn)多到西安，一到就說2個(gè)小時(shí)后就要走。這哪里是來談判的，純粹是虛晃一槍而已。這種態(tài)度，讓郭永明就不愿再參加了。

　　即便這樣，郭總還提出借在去機(jī)場(chǎng)的路上，雙方好好談一談。但山西天然氣方面拒絕了。

　　這種情況下，雙方就決定，好聚好散。合作協(xié)議就解除了。

　　對(duì)“威脅”短信做過公證

　　新京報(bào)：說明會(huì)上，你爆出短信說，重組受到了機(jī)構(gòu)投資者的要挾。但國(guó)金證券隨后發(fā)出聲明說，ST宏盛并沒有公布短信的全部?jī)?nèi)容，誤導(dǎo)了投資者。

　　魯智勇：短信，我們是改不了的。其實(shí)，他們那天還有一條短信，比說明會(huì)上公布的更勁爆。他們說的是，要召開臨時(shí)股東大會(huì)之類。我在說明會(huì)上所說的，受到機(jī)構(gòu)威脅，也就在此。

　　我現(xiàn)在先不公布這條短信。等到司法機(jī)關(guān)和稽查部門介入的話，那我肯定提供。我們已經(jīng)對(duì)短信做過公證了。

　　短信里，分析師憑什么說出“交易所工作我來做”之類的話，這是一個(gè)好的中介機(jī)構(gòu)的態(tài)度嗎？

　　新京報(bào)：你在說明會(huì)上說，公司會(huì)對(duì)投資者有所回報(bào)，但現(xiàn)在還沒有充分的環(huán)境條件。這其中是否包括那些被套牢的機(jī)構(gòu)投資者？

　　魯智勇：在保殼過程中，很多股民做了很大的犧牲。對(duì)那部分理性投資者，我們負(fù)有道義和商業(yè)上的責(zé)任。我們有責(zé)任使股價(jià)更高和利潤(rùn)更高，以回報(bào)他們。

　　但對(duì)此以外的投機(jī)分子，我們不負(fù)責(zé)任。一堆基金投機(jī)(重組概念)失敗了，卻冠冕堂皇地要求給個(gè)說法。明明是投機(jī)行為，我憑什么對(duì)你們負(fù)責(zé)��？

　　而且，ST宏盛在公告中，沒有保證跟山西天然氣的重組一定成功。

　　新京報(bào)：兩年時(shí)間內(nèi)，ST宏盛兩次重組均告流產(chǎn)，未來如何？

　　魯智勇：去年與贛州稀土重組流產(chǎn)，是因?yàn)樗麄兿胝�體上市，但整合時(shí)間不夠。那是一盤好菜，但我們嘴短吃不上。

　　但未來還是不排除重啟重組，具體怎么做，這個(gè)是內(nèi)幕消息問題，還不能給予確切的答復(fù)。

　　■ 鏈接

　　“史上最爛上市公司”養(yǎng)成記

　　1999年

　　上海良華實(shí)業(yè)被重組。龍長(zhǎng)生開始掌權(quán)，并且其主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)為IT產(chǎn)業(yè)。

　　2000年

　　良華實(shí)業(yè)更名宏盛科技。

　　2006年

　　宏盛科技營(yíng)收超過60億人民幣，與此同時(shí)，應(yīng)收賬款暴漲為33.78億元。

　　2007年

　　宏盛科技在美兩大經(jīng)銷商諾盛科技和國(guó)際瑞耐思，因侵犯知識(shí)產(chǎn)權(quán)破產(chǎn)。兩公司66億元的應(yīng)收賬款被計(jì)提壞賬。

　　2008年3月

　　龍長(zhǎng)生因涉嫌逃匯、虛假出資、抽逃出資罪，被執(zhí)行逮捕。

　　2008年

　　宏盛科技全年虧損28億元，每股收益為-21.86元；每股凈資產(chǎn)為-21.18元，獲封“A股史上最爛上市公司”。

　　2010年2月

　　西安普明物流通過拍賣，入主*ST宏盛。

　　2010年4月

　　*ST宏盛被暫停上市。

　　2012年7月

　　面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的*ST宏盛發(fā)布公告稱，擬與贛州稀土進(jìn)行重組。但不久后，該重組計(jì)劃夭折。

　　2012年12月27日

　　*ST宏盛與山西國(guó)新能源等達(dá)成框架協(xié)議，擬將山西天然氣100%股權(quán)置入上市公司。

　　2012年12月31日

　　上交所同意*ST宏盛有條件恢復(fù)上市。

　　2013年4月19日

　　ST宏盛第一大流通股股東張金成減持。該舉動(dòng)在不久后引發(fā)了市場(chǎng)關(guān)于張金成涉嫌內(nèi)幕交易的炮轟。

　　2013年4月23日

　　ST宏盛發(fā)布公告稱，因客觀條件發(fā)生變化，需對(duì)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行重新評(píng)估論證，股票于4月23日起停牌。

　　2013年5月13日

　　ST宏盛與山西天然氣在西安進(jìn)行談判，雙方?jīng)Q定解除合作協(xié)議。

　　2013年5月22日

　　ST宏盛發(fā)布公告稱，因客觀條件限制使得合作無法正常推進(jìn)，為保證各方利益不受侵害，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事宜。

　　2013年5月30日

　　ST宏盛復(fù)牌。此后其股價(jià)連續(xù)十余個(gè)交易日跌停，跌幅超過4成。

　　B06-B07版采寫/新京報(bào)記者 尹聰

　　(原標(biāo)題：ST宏盛重組曲終人未散)

(來源:新京報(bào))