3天前公告擬購(gòu)99.84億元黃金資產(chǎn)的山東黃金可謂生不逢時(shí)。在復(fù)牌后3個(gè)交易日內(nèi)下跌近3成，其高估值遭到投資者質(zhì)疑，山東黃金集團(tuán)亦有苦難言。

今日，山東黃金對(duì)備受關(guān)注的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)做出說明，涉及擬購(gòu)資產(chǎn)估值問題及對(duì)黃金價(jià)格是否觸底的探討。

停牌期金價(jià)大跌致估價(jià)略高

山東黃金的方案為，向黃金集團(tuán)、有色集團(tuán)、盛大公司、金茂礦業(yè)、王志強(qiáng)發(fā)行股份購(gòu)買天承公司100%股權(quán)、歸來莊公司 70.65%股權(quán)、嵩縣山金70%股權(quán)、海南山金63%股權(quán)、蓬萊公司100%股權(quán)、鑫源礦投100%股權(quán)、東風(fēng)探礦權(quán)、東風(fēng)采礦權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債、寺莊探礦權(quán)、新城探礦權(quán)、馬塘采礦權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債、馬塘二采礦權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債。

百億收購(gòu)?fù)瓿珊�，公司將新�?01噸黃金儲(chǔ)備，使得山東黃金的金礦儲(chǔ)備在國(guó)內(nèi)獨(dú)占鰲頭。不過，在金價(jià)弱勢(shì)下，該方案遭遇了有關(guān)黃金價(jià)格評(píng)估參數(shù)的質(zhì)疑。

山東黃金稱，礦業(yè)權(quán)評(píng)估中產(chǎn)品價(jià)格主要由評(píng)估機(jī)構(gòu)根據(jù)《中國(guó)礦業(yè)權(quán)評(píng)估準(zhǔn)則》確定評(píng)估參數(shù)：“產(chǎn)品預(yù)期銷售價(jià)格應(yīng)根據(jù)產(chǎn)品類型、產(chǎn)品質(zhì)量和銷售條件，一般采用當(dāng)?shù)貎r(jià)格口徑確定，可以評(píng)估基準(zhǔn)日前3個(gè)年度的價(jià)格平均值或回歸分析后確定評(píng)估用的產(chǎn)品價(jià)格�！�

據(jù)此，評(píng)估機(jī)構(gòu)預(yù)估選取了2010年1月至2013年3月三年一期的平均銷售價(jià)格。成品金一般在上海黃金所交易，且各種黃金產(chǎn)品全國(guó)各地的銷售價(jià)格可比性極強(qiáng)，本次預(yù)估參考上海黃金交易所的價(jià)格資料選取，顯示2號(hào)金(99.95%)價(jià)格的平均值為313.01 元/克。至于評(píng)估基準(zhǔn)日，由于山東黃金是在4月3日停牌，審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日為停牌前最近一個(gè)月末計(jì)即3 月31日。然而，就在山東黃金停牌后，金價(jià)開始3個(gè)多月的跳水。

山東黃金說明稱，自4 月份停牌后黃金價(jià)格出現(xiàn)了下滑，因此評(píng)估機(jī)構(gòu)確定的預(yù)期黃金銷售價(jià)格相比目前的市場(chǎng)價(jià)格，評(píng)估價(jià)格顯得略高。

此外，山東黃金也強(qiáng)調(diào)，以三年一期均價(jià)為基礎(chǔ)確定的預(yù)期黃金價(jià)格受短期金價(jià)波動(dòng)的影響并不大。評(píng)估機(jī)構(gòu)也測(cè)算了截至2013 年6 月30日的三年一期的平均銷售價(jià)格，得出的結(jié)果是310元左右，相比截至2013 年3 月31日的三年一期的平均銷售價(jià)格相差不大。

搬出羅杰斯駁斥看空說

在陳述評(píng)估參數(shù)、流程與結(jié)論不存在問題后，山東黃金還打起了“感情牌”——因股價(jià)大跌，33.72元/股的發(fā)行價(jià)格也“較高”了。

山東黃金稱，自股票停牌后，受黃金價(jià)格下滑的影響，黃金采選行業(yè)上市公司的股價(jià)均出現(xiàn)了下跌，實(shí)際下跌幅度甚至超過了黃金價(jià)格的下跌幅度。

山東黃金發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)質(zhì)為以資產(chǎn)換股份，核心在于資產(chǎn)和股份的定價(jià)，定價(jià)基準(zhǔn)日應(yīng)當(dāng)保持一致。也正是基于這一原因，雖然山東黃金目前的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的價(jià)格遠(yuǎn)高于市價(jià)，但是交易對(duì)象山東黃金集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方也接受了這樣的價(jià)格。

有趣的是，面對(duì)“從黃金的大周期來看漫漫熊途只是剛剛開始”的空方觀點(diǎn)，山東黃金也有話要說。

山東黃金認(rèn)為，上述說法僅選取了市場(chǎng)上對(duì)于黃金價(jià)格看空的觀點(diǎn)，事實(shí)上，市場(chǎng)上也有不同的觀點(diǎn)，比如據(jù)7月2日媒體報(bào)道，與喬治·索羅斯聯(lián)合創(chuàng)建量子基金的著名投資人吉姆·羅杰斯表示，金價(jià)已接近底部，自己已買進(jìn)。他表示，“這是歷史上第一次全世界所有的央行都在同一時(shí)刻印鈔。歐洲，日本，美國(guó)以及英國(guó)，全世界的央行都在瘋狂地試圖壓低本國(guó)貨幣的幣值。我很懷疑，到最后可能我們都要倒霉，包括通貨膨脹，貨幣動(dòng)蕩和更高的利率。如我所言，這種情況之前從未發(fā)生過，從長(zhǎng)期來看，這不是什么好的政策�！�

山東黃金在說明中表示，并不是要對(duì)黃金價(jià)格進(jìn)行預(yù)測(cè)，而是說所有的預(yù)測(cè)都有片面性，很難直接作為評(píng)估參數(shù)的取值依據(jù)。也正是基于此，《中國(guó)礦業(yè)權(quán)評(píng)估準(zhǔn)則》才對(duì)參數(shù)的取值進(jìn)行了較為具體的規(guī)定，以便于更加客觀的進(jìn)行礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)的評(píng)估。

取道大股東為避收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)

山東黃金遭遇的另一核心質(zhì)疑為：部分黃金資產(chǎn)是山東黃金集團(tuán)以超高溢價(jià)從民營(yíng)公司收購(gòu)來的，黃金價(jià)格大跌后，把當(dāng)初的決策錯(cuò)誤轉(zhuǎn)移給了上市公司。

這里指的是，本次標(biāo)的資產(chǎn)中的天承公司以及盛大礦業(yè)名下的鑫源礦投，是山東黃金集團(tuán)在去年以37.58億元從民營(yíng)企業(yè)家張安康手中購(gòu)得。

山東黃金回應(yīng)稱，本次重組涉及的部分標(biāo)的資產(chǎn)，確系大股東從民營(yíng)公司收購(gòu)來的，但是當(dāng)時(shí)的收購(gòu)價(jià)格是公平的，并沒有高價(jià)收購(gòu)。而之所以當(dāng)初由山東黃金集團(tuán)完成收購(gòu)，主要是從提高收購(gòu)效率的角度出發(fā)，避免收購(gòu)失敗。

山東黃金還指出，山東黃金集團(tuán)對(duì)外收購(gòu)均是以現(xiàn)金作為支付方式；而本次上市公司重大資產(chǎn)重組，則是以資產(chǎn)換股份，山東黃金集團(tuán)實(shí)際承擔(dān)了現(xiàn)金的壓力和成本。假設(shè)本次山東黃金重大資產(chǎn)重組成功實(shí)施，則大股東獲得的是山東黃金的股份，并且存在3 年的限售期，并沒有套現(xiàn)的意圖和可能。