這是第一例撤回IPO申報材料仍被調(diào)查并將接受處罰的公司。至于原因，是因?yàn)楣�司涉嫌IPO申報材料造假的行為，嚴(yán)重擾亂了證券市場的秩序。

　　這家企業(yè)是山西天能科技股份有限公司。

　　財務(wù)造假遭質(zhì)疑

　　2012年2月1日，山西天能科技股份有限公司招股說明書(申報稿)在證監(jiān)會網(wǎng)站上預(yù)先披露。

　　根據(jù)公司網(wǎng)站的介紹，天能科技股份有限公司是一家集科研、開發(fā)、制造、銷售為一體的大型太陽能光伏高新技術(shù)企業(yè)，專業(yè)從事半導(dǎo)體材料、單晶硅制造、單晶硅切割、太陽能光伏電池、組件，以及太陽能照明、太陽能電站等應(yīng)用領(lǐng)域的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售及安裝服務(wù)。公司成立于2006年，現(xiàn)位于太原高新技術(shù)開發(fā)區(qū)，占地近3萬平方米，擁有一批專業(yè)從事開發(fā)研究的專家和高級工程師，還擁有從瑞士、德國、日本等地進(jìn)口的先進(jìn)單晶硅制造、晶片切割、電池片加工及封裝、專業(yè)檢測生產(chǎn)設(shè)備和太陽能電池生產(chǎn)線。

　　從上面的這段文字介紹來看，很多人會認(rèn)為這是一家質(zhì)地較為不錯的公司。

　　同時，根據(jù)當(dāng)時預(yù)披露的招股說明書，天能科技擬發(fā)行3700萬股，發(fā)行后總股本1.48億股，擬于深交所上市，保薦人為民生證券。募集資金主要投向兩個項(xiàng)目：其一是山西省晶都太陽能電力“年產(chǎn)50MW太陽能單晶硅片及電池片項(xiàng)目”，募集資金投入22286萬元；其二是山西省光伏材料與器件工程技術(shù)研究中心，募集資金投入6014萬元。兩個項(xiàng)目募集資金投入共計28300萬元。

　　但是，在招股說明書披露的第三天，也就是2012年2月3日，就有媒體對其財務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性提出質(zhì)疑。

　　經(jīng)不住媒體鋪天蓋地的質(zhì)疑，2012年的4月，天能科技主動撤回了首發(fā)申請。4月23日，證監(jiān)會停止對其行政許可申請的審查。

　　事情并沒有在撤回首發(fā)申請之后結(jié)束。

　　2012年8月，上海專員辦對大信會計師事務(wù)所進(jìn)行檢查的時候，發(fā)現(xiàn)他們給天能科技做的一些相關(guān)業(yè)務(wù)中的數(shù)據(jù)存在可疑的地方。

　　“專員辦在大信會計師事務(wù)所對天能科技的審計底稿中發(fā)現(xiàn)，多處針對同一銷售收入收集的證據(jù)存在不一致的地方，而且問題很嚴(yán)重�！鞭k案人員向《證券日報》記者介紹。

　　而正是這些嚴(yán)重的問題，暴露了天能科技涉嫌造假的事實(shí)。

　　于是，2012年9月份，證監(jiān)會正式對大信會計師事務(wù)所和天能科技立案調(diào)查。記者了解到，對于天能科技的造假行為，證監(jiān)會稽查總隊非常重視，派出了20多名稽查人員深入現(xiàn)場調(diào)查。 調(diào)查遇重重困難

　　天能科技到底有多少不為人知的秘密？

　　不妨先來看看支撐天能科技業(yè)績暴增的光伏項(xiàng)目：2011年1月-9月的第一大收入項(xiàng)目——應(yīng)縣道路亮化工程、第四大收入項(xiàng)目——朔州金沙植物園照明工程、第五大光伏應(yīng)用項(xiàng)目——朔州和諧小區(qū)亮化工程。其中包括 “太原市高新區(qū)60KW太陽能光伏并網(wǎng)電站”、“山西省太原市汾河亮化工程”、“太原長風(fēng)街太陽能路牌廣告工程”、“山西省山水庭院智能示范小區(qū)5KW離網(wǎng)電站”等項(xiàng)目。

　　想要確定這些項(xiàng)目到底給公司增加了多少業(yè)績，就必須先得到公司的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，把所有的證據(jù)給固定下來。

　　但是，在這過程中，遇到了來自各個層面的阻力。

　　“我們前兩次去的時候，公司方面還比較配合，但是，當(dāng)我們第三次去的時候，公司的保安就不讓我們進(jìn)去了，問其原因，說是董事長的要求�！鞭k案人員介紹。

　　這是阻力之一。

　　第二重阻力來自當(dāng)?shù)卣�府工作人員的不配合。

　　據(jù)辦案人員介紹，當(dāng)他們?nèi)��?yīng)縣縣政府的時候，發(fā)現(xiàn)很多地方都沒有人。好不容易遇到一個，就問“你是干嘛的”。一聽說是證監(jiān)會的辦案人員，又問“證監(jiān)會是干嘛的”。當(dāng)辦案人員要求找相關(guān)負(fù)責(zé)人的時候，他就用“領(lǐng)導(dǎo)不在”加以回絕。

　　甚至，辦案人員在與時任應(yīng)縣公用事業(yè)局局長通電話時，對方居然說“別人不是沒有發(fā)行成功嘛，沒有騙到你們嘛，你們還調(diào)查干嘛，這不是整人嘛。”而辦案人員在與應(yīng)縣的分管副縣長通話過程中，對方也一直稱“在外面開會�！�

　　還有值得關(guān)注的一點(diǎn)是，當(dāng)辦案人員到達(dá)應(yīng)縣調(diào)查的時候，這里很少有正規(guī)的出租車，因此出行就必須用三輪車。但是，一跟三輪車夫交談，他們一聽說的是普通話，就開始漫天要價，就更別提有發(fā)票了。

　　之所以介紹這一點(diǎn)，是因?yàn)檫@與應(yīng)縣當(dāng)?shù)?a href="http://m.fjcbsl.com/">經(jīng)濟(jì)并不發(fā)達(dá)有關(guān)。辦案人員介紹，當(dāng)初，天能科技打算在這里成立一個子公司。一旦募集成功，就說要投入當(dāng)?shù)剡M(jìn)行再生產(chǎn)。

　　盡管存在困難，但是辦案人員下定了決心，必須要啃下這塊“硬骨頭”。

　　造假終水落石出

　　紙終究包不住火。

　　隨著調(diào)查的一步步深入，天能科技造假的事實(shí)以及造假的手法一點(diǎn)點(diǎn)浮出水面。

　　首先是“金沙植物園第二期所需光伏項(xiàng)目”。該工程的招標(biāo)時間是2011年10月。但是，在招股說明書預(yù)披露的時候，該工程并沒有完工。但是，太能科技卻在2011年9月末將該工程的收入予以了確認(rèn)。

　　其次是“朔州和諧小區(qū)亮化工程”，該工程的招標(biāo)結(jié)束日為2011年第四季度，但在招股說明書預(yù)披露的時候，整個小區(qū)配套工程也未完成，然而，天能科技卻已經(jīng)在2011年9月末將該工程收入予以了確認(rèn)。

　　至于“應(yīng)縣道路亮化工程”，該工程招標(biāo)開始和結(jié)束的時間均為2011年12月，同樣是在招股說明書預(yù)披露的時候，該工程仍未完工驗(yàn)收。但是，天能科技早在2011年9月末就確認(rèn)了收入。

　　“天能科技的這些行為，從程序上來講就是違規(guī)的。因?yàn)楦鶕?jù)相關(guān)法律，達(dá)到一定金額的政府工程必須進(jìn)行強(qiáng)制的招投標(biāo)程序，履行相應(yīng)的手續(xù)。而這些在我國的《中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法》和《中華人民共和國政府采購法》里面，都有相應(yīng)的規(guī)定�！鞭k案人員介紹，而政府和公司在沒有履行相應(yīng)的手續(xù)的情況下就簽訂合同，這些合同從法律上來講是無效的。

　　“公司依據(jù)這些合同做了一些工程，并把這些工程當(dāng)作了它的收入，這是完全不可以的�！鞭k案人員說。同時，從工程量上來看也沒有那么大，“它的當(dāng)期確認(rèn)的收入遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了工程量，也就是說這是完完全全的造假�！�

　　更令人驚嘆的一點(diǎn)是，天能科技的實(shí)際控制人秦海濱，居然通過自己的關(guān)聯(lián)公司，讓自己的錢轉(zhuǎn)了一圈，又回到自己的賬戶。

　　這一點(diǎn)，是辦案人員在銀行調(diào)查過程中得到的。

　　這就不得不說說秦海濱注冊的那些關(guān)聯(lián)公司了。

　　辦案人員介紹，在調(diào)查過程中，發(fā)現(xiàn)這些關(guān)聯(lián)公司居然是空殼公司，沒有生產(chǎn)經(jīng)營場所，也沒有具體的業(yè)務(wù)，有的甚至是借用別人的名字注冊的。而這樣做的目的，純粹就是用來進(jìn)行銀行的轉(zhuǎn)賬�！拔覀冊谡{(diào)查中發(fā)現(xiàn)，其中的一家公司的董事長居然是秦海濱的前司機(jī)，我們打通電話的時候，對方說‘我什么都不知道，你們找錯人了吧’。此外，這些公司的注冊地，我們的辦案人員都去找過，結(jié)果發(fā)現(xiàn)根本就沒有這個門牌號�！�

　　在天能科技財務(wù)造假的背后，離不開一個“高人”的指點(diǎn)。這個人就是劉俊奕，秦海濱給他的頭銜是“董事長特別助理”。據(jù)了解，劉俊奕是一名注冊會計師，在從業(yè)方面有非常豐富的經(jīng)驗(yàn)。

　　“天能科技雖然明面上有一個財務(wù)總監(jiān)，但是，凡涉及到財務(wù)策劃、設(shè)計的，全部都由劉俊奕具體操辦�！鞭k案人員介紹。

　　這一點(diǎn)，調(diào)查人員在與劉俊奕談話的過程中也得到了證實(shí)。

　　“我們在調(diào)查過程中，找到了所有的客觀證據(jù)，然后找劉俊奕進(jìn)行談話，他對此也都予以承認(rèn)。”辦案人員說。

　　而這在與其他天能科技其他工作人員的交談中也得到了證實(shí)。據(jù)辦案人員介紹，當(dāng)他們找到員工進(jìn)行談話的時候，員工這樣表示：“我們都是經(jīng)過劉總的同意才這么做的�！�

　　據(jù)悉，天能科技在上述三個項(xiàng)目上，虛增利潤達(dá)到3000多萬元，占當(dāng)期披露利潤總額的53.18%。

　　中介機(jī)構(gòu)難推責(zé)

　　天能科技造假，相關(guān)的保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所顯然也是難辭其咎。

　　天能科技的保薦機(jī)構(gòu)是民生證券。據(jù)辦案人員介紹，當(dāng)時，保薦人有去現(xiàn)場看一些項(xiàng)目，但主要是履行一些工作上的程序。如他們對時任應(yīng)縣公用事業(yè)局局長做過訪談，但是都是蜻蜓點(diǎn)水般的，并沒有進(jìn)行深入的訪談。

　　“沒有發(fā)現(xiàn)民生證券保薦人存在與天能科技合謀造假的事實(shí)。”辦案人員介紹，保薦機(jī)構(gòu)主要還是不盡職，沒有做到勤勉盡責(zé)，沒有做出相應(yīng)的專業(yè)判斷。

　　據(jù)了解，當(dāng)媒體質(zhì)疑天能科技的一些項(xiàng)目沒有進(jìn)行招投標(biāo)的時候，保薦機(jī)構(gòu)后來也有去調(diào)查，發(fā)現(xiàn)這一問題之后，就補(bǔ)充了相關(guān)的材料，并放入到工作底稿中。

　　“應(yīng)縣經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)，項(xiàng)目還沒有結(jié)束就把錢打給天能科技，這是不合常理的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)該有所懷疑。”辦案人員說。

　　同樣，大信會計師事務(wù)所在這起IPO造假案中也有不可推卸的責(zé)任。

　　天能科技造假的行為一點(diǎn)都不高明，有的甚至是赤裸裸的無需任何“專業(yè)判斷”都能發(fā)現(xiàn)的明顯造假。這從相關(guān)媒體的報道中可見一斑。比如有些項(xiàng)目招標(biāo)工作尚未開始，有些項(xiàng)目工程尚未完工，而有些項(xiàng)目還沒有驗(yàn)收，有些工程記者苦苦尋找了兩周之久也沒有發(fā)現(xiàn)其存在的痕跡，天能科技卻違背收入確認(rèn)基本的會計準(zhǔn)則，將其確認(rèn)為當(dāng)期的收入，虛構(gòu)收入高達(dá)數(shù)千萬元。

　　對此，有業(yè)內(nèi)人士如此評價：作為承辦該項(xiàng)目的專業(yè)審計機(jī)構(gòu)，大信會計師事務(wù)所的胡小黑和吳國民歷經(jīng)兩年的審計把關(guān)，對如此沒有技術(shù)含量的造假行為居然出具了“無保留意見”審計報告。

　　此外，辦案人員表示，北京君澤君律師事務(wù)所在天能科技這個項(xiàng)目上同樣存在著未勤勉盡責(zé)的地方。

　　辦案人員介紹，律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對天能科技的一些重大合同是否真實(shí)，以及它是否存在相應(yīng)的法律風(fēng)險做出專業(yè)的判斷，但是律師在工作過程中對一些重大工程以及合同的真實(shí)性，以及是否存在相應(yīng)的法律風(fēng)險沒有及時完整地進(jìn)行充分地揭示。

　　“我們認(rèn)為，君澤君律師事務(wù)所在天能科技這個項(xiàng)目上也存在著不盡職，所以也要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任�！鞭k案人員稱。

　　值得注意的一點(diǎn)是，在天能科技的IPO造假案中，還涉及到一位獨(dú)立董事。他是一名大學(xué)的教授。

　　“術(shù)業(yè)有專攻”，或許，該獨(dú)立董事在專業(yè)能力上非常強(qiáng)，但是，在法律意識方面就顯得薄弱了。

　　“財務(wù)報告，我都沒看。對于公司高層討論的一些具體內(nèi)容，都不關(guān)心�！鞭k案人員找到該獨(dú)董的時候，他這樣表示。

　　稽查總隊辦案人員介紹，該獨(dú)董的職責(zé)，就是在已經(jīng)擬定好的財務(wù)報告上簽字�！斑@顯示出他的法律意識的淡薄。經(jīng)過談話，我們也認(rèn)定他負(fù)有一定的責(zé)任�！�

　　相關(guān)各方將受嚴(yán)懲

　　5月31日，證監(jiān)會公布對天能科技財務(wù)造假一案的查處情況。天能科技為此成為國內(nèi)首家因財務(wù)造假，在IPO申報階段撤回材料仍被證監(jiān)會處罰的未上市公司。

　　證監(jiān)會稱，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，擬決定作出如下行政處罰：對天能科技給予警告，并處以60萬元罰款；對秦海濱、曾堅強(qiáng)、劉俊奕和陳守法給予警告，分別處以30萬元罰款，并對秦海濱、曾堅強(qiáng)、劉俊奕采取終身證券市場禁入措施； 對任小軍、張德利、張紅超、陳涌海、劉正、鄭慶華、王永平、張新梅、高文新、張志成給予警告，并分別處以10萬元罰款。

　　擬對天能科技的保薦機(jī)構(gòu)民生證券給予警告，沒收從事該業(yè)務(wù)的收入100萬元，并處以200萬元罰款；對民生證券責(zé)令改正并實(shí)施公開譴責(zé)的監(jiān)管措施，限其在6個月內(nèi)對內(nèi)部控制制度、盡職調(diào)查制度等方面存在的問題進(jìn)行整改，整改完成后向監(jiān)管部門提交書面報告，監(jiān)管部門將檢查驗(yàn)收；對保薦代表人鄧德兵、劉小群給予警告，并分別處以15萬元罰款，同時分別采取終身證券市場禁入措施。

　　擬沒收審計機(jī)構(gòu)大信所從事該業(yè)務(wù)的收入60萬元，并處以120萬元罰款；對大信所責(zé)令改正；給予簽字會計師胡小黑警告，并處以10萬元罰款，采取終身證券市場禁入措施；給予簽字會計師吳國民警告，并處以5萬元罰款，采取終身證券市場禁入措施。

　　擬沒收法律服務(wù)機(jī)構(gòu)君澤君律所從事該業(yè)務(wù)的收入60萬元，并處以120萬元罰款；給予簽字律師許迪、王祺警告，并分別處以5萬元罰款。