洪城股份擬置入的濟川藥業(yè)評估值為56億元，增值率509%，與擬置出公司全部資產(chǎn)存在50億元差額

　　■本報記者 賀 駿

　　8月2日晚間，停牌兩個月的洪城股份發(fā)布重組公告，公司擬以全部資產(chǎn)及負(fù)債（擬置出資產(chǎn)）與濟川藥業(yè)全體股東持有的濟川藥業(yè)100%股權(quán)（擬置入資產(chǎn)）中等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。此外，公司將向濟川藥業(yè)全體股東發(fā)行股份，購買擬置入資產(chǎn)超出擬置出資產(chǎn)的差額部分。

　　公告表示，以2013年5月31日為評估基準(zhǔn)日，擬置出資產(chǎn)賬面價值4.67億元，評估值6億元，評估增值率29.25%。擬置入資產(chǎn)賬面價值9.18億元，評估值56億元，增值率509.56%。

　　換言之，洪城股份將定增約50億元來彌補這個差值，以8.18元/股計算，公司將向濟川藥業(yè)全體股東發(fā)行6.1億股。此外，洪城股份還將向不超過十名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過本次交易總金額的25%，且不超過18億元。

　　洪城股份業(yè)績虧損

　　7月29日晚間，洪城股份發(fā)布業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2013年上半年虧損1700萬元至2000萬元。去年同期盈利193.12萬元。公司稱，受國內(nèi)外經(jīng)濟增速放緩以及閥門行業(yè)競爭日趨激烈，公司相應(yīng)工程項目合同減少，主營業(yè)務(wù)收入下降，產(chǎn)品銷售價格下降，成本上升，業(yè)績出現(xiàn)虧損。

　　洪城股份目前主營業(yè)務(wù)是各類閥門、水工機械及環(huán)保設(shè)備的生產(chǎn)與銷售。我國閥門行業(yè)起步較晚，發(fā)展水平明顯落后于國外先進(jìn)水平。國內(nèi)閥門企業(yè)普遍規(guī)模小，數(shù)量多，產(chǎn)業(yè)集中度不高。

　　洪城股份2010年、2011年、2012年的營業(yè)收入分別為2.37億元、2.40億元、1.60億元，主營業(yè)務(wù)逐漸萎縮；2010年、2011年、2012年的營業(yè)利潤分別為738萬元、478萬元、-3696萬元；最近三年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為1.64%、1.52%、-6.83%，盈利能力弱。

　　此次重組完成后，洪城股份原盈利性較差的資產(chǎn)將被全部剝離出上市公司，轉(zhuǎn)型為藥企�！　�

　　濟川藥業(yè)負(fù)債率較高

　　交易完成后，濟川藥業(yè)將成為洪城股份的全資子公司。濟川藥業(yè)主要從事藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，擁有消化系統(tǒng)藥、抗感染藥、麻醉藥等領(lǐng)域多個劑型、約170個國藥準(zhǔn)字號產(chǎn)品，有著兒科、消化系統(tǒng)和抗感染類三大產(chǎn)品優(yōu)勢，2012年公司實現(xiàn)銷售收入36.58億元。

　　截至2013年5月底，濟川藥業(yè)流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率分別為1.09、1、50.55%，流動比率、速動比率遠(yuǎn)低于同行業(yè)上市公司平均5.66、4.88的水平，資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)高于同行業(yè)平均27.53%的水平。

　　重組方承諾，濟川藥業(yè)2013年、2014年及2015年凈利潤分別不低于人民幣3.38億元、4.26億元及5.06億元，如果業(yè)績未達(dá)到重組方承諾利潤，洪城股份將回購并注銷重組方持有的公司股票進(jìn)行業(yè)績補償，或者將重組方相應(yīng)股份無償劃轉(zhuǎn)給其他股東。

　　工信部今年3月份公布的藥企排名表顯示，濟川藥業(yè)以36.58億元的營收位列第43名，利潤排名第63名。公司主導(dǎo)產(chǎn)品為蒲地藍(lán)消炎口服液、雷貝拉唑鈉腸溶膠囊、小兒豉翹清熱顆粒。2012年、2013年1月-5月，上述三種產(chǎn)品的銷售收入合計為13.91億元、8.03億元，占濟川藥業(yè)營入的比例為72.45%、76.24%。盡管濟川藥業(yè)的營收尚可，但公司過于依賴幾種主導(dǎo)產(chǎn)品。雖然濟川藥業(yè)其他產(chǎn)品近年來也有迅速發(fā)展，但目前來看，三種主導(dǎo)產(chǎn)品仍較大程度上決定了公司的主營收入和盈利水平，一旦主導(dǎo)產(chǎn)品發(fā)生重大不利變化，將對公司經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。