有“中國(guó)調(diào)味”第一股之稱的佛山市海天調(diào)味食品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海天股份”），籌劃近10年的上市之旅再次起航。

　　3月19日晚間，海天股份在中國(guó)證監(jiān)會(huì)官方網(wǎng)站上披露首發(fā)招股說(shuō)明書(shū)（申報(bào)稿）。

　　招股書(shū)上披露，計(jì)劃在上交所發(fā)行7900萬(wàn)A股，擬使用募集資金18.57億元來(lái)建設(shè)位于佛山市高明區(qū)的150萬(wàn)噸醬油調(diào)味品擴(kuò)建工程。

　　招股書(shū)顯示，2011年底海天調(diào)味的總資產(chǎn)達(dá)465163.15萬(wàn)元，其中貨幣資金高達(dá)144418.90萬(wàn)元，占總資產(chǎn)的31.05%。同時(shí)，公司的短期借款、長(zhǎng)期借款均為0，資產(chǎn)負(fù)債率26.96%，財(cái)務(wù)費(fèi)用為-695.31萬(wàn)元。

　　海天股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)上，共有58位自然人股東，其中持股數(shù)量最少的股東也持有462164股。參考上市公司加加食品（002650）當(dāng)前35倍的市盈率來(lái)計(jì)算，公司現(xiàn)有的58名自然人股東所持有股份市值均將超過(guò)千萬(wàn)元。

　　與此同時(shí)，為達(dá)到上市目標(biāo)，海天股份大面積來(lái)清退龐大數(shù)量的員工股，甚至傳出管理層和少數(shù)股東用非法手段強(qiáng)取原始股東的股權(quán)，并有可能存在侵吞國(guó)家財(cái)產(chǎn)的事情。

　　股權(quán)來(lái)回倒騰

　　國(guó)有資產(chǎn)變私有

　　海天股份前身是1955年8月佛山25家古醬園合并重組后新組建的一個(gè)廠，命名為海天醬料廠。

　　1990年，佛山市海天醬料廠榮獲“國(guó)家二級(jí)企業(yè)”稱號(hào)。

　　1994年1月，該廠向佛山市企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組遞交《關(guān)于改革產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的請(qǐng)示》，企業(yè)改制正式啟動(dòng)。

　　1995 年8 月，經(jīng)佛山市國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室確認(rèn)，海天醬料廠正式由全民所有制企業(yè)改制成有限責(zé)任公司，命名為佛山市海天調(diào)味品有限公司，注冊(cè)資本3841.3萬(wàn)元。企業(yè)性質(zhì)為國(guó)家和集體混合制企業(yè)，國(guó)家股占30%，集體股份由員工持有，企業(yè)職工占70%。

　　佛山海天設(shè)立至2000年1月，發(fā)生了兩次以未分配利潤(rùn)增資和三次登記股東變更。

　　2000年2月3日，佛山市企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組出具《關(guān)于佛山發(fā)展有限公司收購(gòu)海天調(diào)味食品有限公司股權(quán)的批復(fù)》(佛企改〔2000〕001號(hào))，同意佛山海天的30%國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佛山發(fā)展(集團(tuán))有限公司(通過(guò)香港裕鵬實(shí)業(yè)有限公司購(gòu)買(mǎi))，70%的職工股權(quán)組成職工持股的有限責(zé)任公司——海天集團(tuán)。

　　4月，佛山海天變更為中外合資有限責(zé)任公司，中方股東為海天集團(tuán)，外方股東為香港裕鵬。注冊(cè)資本為7528.948萬(wàn)元。

　　2000年4月至2010年9月，海天有限中外股東共進(jìn)行四次等比例增資，增資后的注冊(cè)資本為18507.39萬(wàn)元。

　　2001年9月，佛山發(fā)展(集團(tuán))有限公司將其通過(guò)香港裕鵬持有的海天有限30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給興兆環(huán)球(興兆環(huán)球于2001年7月在英屬維爾京群島注冊(cè)成立)，外方股東變更為興兆環(huán)球。

　　但是，這樣的股東結(jié)構(gòu)并沒(méi)有維持多久。

　　2007年4月26日，海天集團(tuán)在香港設(shè)立新海天(香港)發(fā)展有限公司。香港海天向佛山發(fā)展(集團(tuán))有限公司收購(gòu)了興兆環(huán)球的全部股權(quán)，收購(gòu)總價(jià)為10.44億元人民幣。

　　2010年10月，海天集團(tuán)也將其持有的海天有限25.91萬(wàn)元注冊(cè)資本，即海天有限0.2%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給海天集團(tuán)全資子公司佛山海鵬。

　　2010年11月，為啟動(dòng)上市，海天有限以2010年10月31日的凈資產(chǎn)為基準(zhǔn)，整體變更為股份有限公司。

　　2010年12月，海天集團(tuán)的58名自然人股東以現(xiàn)金24885萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)海天股份增發(fā)的股份總計(jì)24885萬(wàn)股，認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊蠛Ｌ旃煞莸淖��?cè)資本達(dá)到71100萬(wàn)元。

　　從全民所有制企業(yè)到中外合資公司，外方股東由注冊(cè)地在香港的香港裕鵬，再換為注冊(cè)地在英屬維爾京群島的興兆環(huán)球。

　　中間所涉及眾多公司持股份就顯得更為蹊蹺，尤其是興兆環(huán)球的出現(xiàn)。

　　招股書(shū)顯示，興兆環(huán)球成立于2001年7月4日，注冊(cè)地為英屬維爾京群島，興兆環(huán)球從設(shè)立到2007年退出期間，股東發(fā)生多次莫名變更。

　　《中國(guó)企業(yè)報(bào)》記者尤其注意到，中國(guó)人在國(guó)外注冊(cè)公司，姓名一般是用漢語(yǔ)拼音顯示，但在國(guó)內(nèi)的招股書(shū)上，用拼音代替人名便令人費(fèi)解，具體變更如下：

　　2001 年7 月28 日，OUZHAOQUAN作為股東持有興兆環(huán)球的全部已發(fā)行股份；

　　2002年1月18日，OUZHAOQUAN將其所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給GAO GUANGHONG；

　　2002 年10 月28 日，GAO GUANGHONG將所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給LIJIANXIONG；

　　2005年12月28日，LIJIANXIONG將所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給HE HAOCHANG（何浩昌）；

　　2007年5月，HE HAOCHANG（何浩昌）將其所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佛山發(fā)展(集團(tuán))有限公司；

　　2007年7月6日，佛山發(fā)展(集團(tuán))有限公司將其持有的興兆環(huán)球全部已發(fā)行股份轉(zhuǎn)讓給香港海天。

　　最戲劇的一幕發(fā)生在2010 年11 月18 日，香港海天將其持有的興兆環(huán)球的全部已發(fā)行股份重新轉(zhuǎn)回到海天有限。

　　通過(guò)這來(lái)回騰挪，海天股份以“外資殼”方式成功地把全民所有制企業(yè)徹底轉(zhuǎn)變成一家私營(yíng)企業(yè)。

　　壓低股價(jià) 回購(gòu)股份

　　在海天股份迅速發(fā)展過(guò)程中，一直存在著以不為人知的方式進(jìn)行股權(quán)回購(gòu)工作，并且將這些股權(quán)重新分配給骨干員工。

　　舉報(bào)人告訴《中國(guó)企業(yè)報(bào)》記者，在轉(zhuǎn)制之初，共有749 名職工參與了認(rèn)購(gòu)。

　　當(dāng)時(shí)規(guī)定班子成員和部分骨干每人出資60 萬(wàn)至100 萬(wàn)元，合計(jì)占全體職工出資額的28%；中層干部等骨干每人出資6 萬(wàn)元，合計(jì)占全體職工出資額的 17%；一般工人每人出資2 萬(wàn)元，合計(jì)占全體職工出資額的53%。

　　這一點(diǎn)上，《中國(guó)企業(yè)報(bào)》記者從招股書(shū)上得到證實(shí)。

　　在招股書(shū)上看到，海天股份董事長(zhǎng)兼總裁龐康當(dāng)時(shí)出資50萬(wàn)元，占50萬(wàn)股，不足2%。而龐康的資產(chǎn)從改制后迅速增加，從2004年起，龐康每年為自己增加200萬(wàn)股，到2006年為止，三次共增加693萬(wàn)股，價(jià)值超過(guò)1.3億元，（2008年6月30日審計(jì)）；其他高層管理者也不同程度上增持，到2008年，龐康共持有819萬(wàn)股。

　　時(shí)隔3年，到2010年12月31日，龐康就直接持有股本7575.9988萬(wàn)股，加上間接持有的19%股份，實(shí)際控制股份達(dá)到30.4%以上，折合人民幣14億元。

　　而海天股份在發(fā)展過(guò)程中也曾兩次讓職工參股，第一次是1992年以0.33元/股發(fā)行員工內(nèi)部股；第二次在1997年再次以1元/股的價(jià)格增發(fā)員工內(nèi)部股，到了2008年，海天股份的持股人數(shù)已超過(guò)800位。

　　就這800多人，成為海天股份上市的障礙。

　　于是，在2008年10月13日至10月15日，海天集團(tuán)與807名職工股東們簽訂了《廣東海天集團(tuán)有限公司股權(quán)回購(gòu)協(xié)議》。

　　海天集團(tuán)回購(gòu)了這807名員工持有的海天集團(tuán)的股權(quán)，總計(jì)相當(dāng)于47332327元注冊(cè)資本，回購(gòu)價(jià)格為19.532元/注冊(cè)資本。

　　同時(shí)，海天集團(tuán)還分別與330名員工簽署了《廣東海天集團(tuán)有限公司獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)回購(gòu)協(xié)議》。

　　海天集團(tuán)回購(gòu)時(shí)仍由員工來(lái)持有股，但仍按激勵(lì)制度授予員工們享有約定權(quán)益的股權(quán)，總計(jì)相當(dāng)于55297129元注冊(cè)資本，回購(gòu)價(jià)還是為19.532元/注冊(cè)資本，回購(gòu)價(jià)款均分期支付。為此，海天股份將支付逾20億元人民幣。

　　同年，58名海天股份管理層股東們開(kāi)始對(duì)海天集團(tuán)的出資、增資，受讓股權(quán)的價(jià)格為1元/注冊(cè)資本或2.18元/注冊(cè)資本。

　　原始股東們告訴《中國(guó)企業(yè)報(bào)》記者，他們的權(quán)利被剝奪，高層利用暗中多次為自己增持股份甚至送股，再?gòu)?qiáng)迫職工股東退股，最終不花一分錢(qián)將近百億元資產(chǎn)的公司變成58人的私人公司。

　　原始股東們還說(shuō)，海天公司從2002年就開(kāi)始沒(méi)有向股東們公開(kāi)明細(xì)財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　而《中國(guó)企業(yè)報(bào)》記者了解到，從2001年開(kāi)始，海天公司凈利潤(rùn)為1.3826億元，2002年為1.2741億元，2003年為1.8133億元，2004年為2.4827億元，2005年為2.8463億元，5年合計(jì)凈利潤(rùn)為9.78億元，實(shí)際上每年分紅還不到20%。

　　在審計(jì)報(bào)告資產(chǎn)負(fù)債表上顯示，從2002年12月財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)付工資科目余額達(dá)3.6156億，2003年應(yīng)付工資科目為5.8211億，2004年應(yīng)付工資為4.4486億，2005年為6.0488億，與實(shí)際相比較，按現(xiàn)金流量表，2002年全年職工工資實(shí)際僅支付0.4億，2003年0.41億，2004年0.38億，2005年則為0.89億，明顯蓄意增加經(jīng)營(yíng)費(fèi)用減少企業(yè)利潤(rùn)，也為日后股權(quán)回購(gòu)低估股值做了準(zhǔn)備。

　　到2005年末，短期投資金額高達(dá)15.7873億元，這些高額資金運(yùn)作，根本就沒(méi)有向原始股東們進(jìn)行說(shuō)明和披露信息。

　　原始股東們稱，這只不過(guò)是以龐康為首的管理層以隱瞞方式來(lái)蠶食和侵吞國(guó)家、集體資產(chǎn)的套路。

　　比較玩味的是，在2007年，海天集團(tuán)通過(guò)在香港的子公司香港海天來(lái)收購(gòu)興兆環(huán)球，興兆環(huán)球此前持有海天股份30%的股權(quán)。

　　而海天集團(tuán)擁有海天股份的全部股權(quán)，此時(shí)的海天集團(tuán)是職工持股公司，并沒(méi)有變成龐康為代表的58人持有的公司，從理論上屬于職工持有海天股份100%的股權(quán)。

　　但在2008年，以海天集團(tuán)為主導(dǎo)的職工持股會(huì)對(duì)其他員工進(jìn)行退股時(shí)，仍然按照原股數(shù)標(biāo)準(zhǔn)來(lái)退股。

　　疑問(wèn)就出來(lái)了，那回購(gòu)的光兆環(huán)球的30%股份到底去了哪兒呢？

　　原職工股東們對(duì)《中國(guó)企業(yè)報(bào)》記者稱，在2000年是按照2：2.37的比例進(jìn)行配股，之后，一直到2008年原始股東們退股，沒(méi)有再向原始股東們進(jìn)行配股。

　　“這些股份被龐康等人徹底侵吞了�！币晃辉�始股東直接告訴《中國(guó)企業(yè)報(bào)》記者。

　　北京市金永律師事務(wù)所資深律師杜福海對(duì)《中國(guó)企業(yè)報(bào)》記者表示，以龐康為代表的管理層在這一系列資本運(yùn)作過(guò)程中，對(duì)光兆環(huán)球收回的30%股份處置，有存在損害原始股東們的可能性；同時(shí)在回購(gòu)職工股過(guò)程中，也可能損害了幾百名職工的經(jīng)濟(jì)利益。如果這一切情況是屬實(shí)的，以龐康為代表的管理層就有嚴(yán)重的犯罪行為。

　　《中國(guó)企業(yè)報(bào)》記者正在積極聯(lián)系一些了解詳細(xì)內(nèi)情的原始股東們，搞清楚以龐康為代表的管理層，是怎么從原始股東們手中獲得股權(quán)的全部過(guò)程。

　　《中國(guó)企業(yè)報(bào)》記者曾聯(lián)系海天集團(tuán)董事會(huì)相關(guān)人員，但對(duì)方以各種理由拒絕了記者的采訪。（李海）