國企改革的新范式及政策挑戰(zhàn)

　　新范式的核心內容，就是要推行主動性的、有時間表的總體性產權改革，以此為基礎，推動公司治理轉型和涵蓋業(yè)務結構、資產負債、組織構架、管理流程、員工政策、薪酬福利、激勵機制等在內的一攬子重組，從而實現(xiàn)企業(yè)的實質性再造和全球競爭力的重建。舊范式也包含產權改革的內容，但那在較大程度上是一種反應型、被動式的產權改革，過程是漸進的、進度是遲緩的，且經常搖擺不定。新范式產權改革，不應該等到越來越多國企陷入經營困境才去大規(guī)模實行，不應該采取得過且過、缺乏擔當?shù)臋C會主義態(tài)度，而是要按照十八屆三中全會規(guī)定的時間節(jié)點去設定一個具體的時間表，爭取在2020年之前，使總體性的產權改革和一攬子重組得以基本完成。

　　一個可以考慮的方案，是在新一輪國有企業(yè)改革中實行名單政策，而不是分類政策和“一企一策”政策。這個名單完全覆蓋各級國資委直接管理的一級企業(yè)，即所有的一級企業(yè)都應該包括在這個名單中。在這個名單中，每個一級企業(yè)都能找到自己的名字和是否要實行混合所有制、實行混合所有制第一步的股權結構有什么樣的限定。對于應該實行混合所有制改革的一級企業(yè)，每個企業(yè)都應該列明第一步的股權結構的限定。這個限定并不是把股權結構規(guī)定得一清二楚，實際上是要公布每一個一級企業(yè)大致的國有股比例限制。政府對每個一級企業(yè)規(guī)定了國有股的比例上限或者下限，就可以使國企自己，以及有意參與國企混合所有制改革的社會資本，有一個清晰的政策界限。這比一個一個地去試探、去談判要好得多。

　　無論未來國資管理構架做什么樣的調整，都應該制訂對混合所有制一級企業(yè)的國有股持有與權利行使政策。這個政策應該規(guī)定，一級企業(yè)實行混合所有制之后，國有股是由國資委還是其他哪個機構(如國有資本投資運營公司)來持有�？紤]到現(xiàn)實當中許多國有股的持有和股權行使是分開的，即國有股持有機構只是名義持有，并不真正行使股權，股權行使是由另一個機構來行使，或者通過另外的方式和渠道來行使，所以應該制訂清晰的國有股權行使政策，以告訴外界，未來一級企業(yè)實行混合所有制之后，持股機構能否完整地行使股權，如果不能完整行使股權，哪些機構各行使什么權利，行使權利的渠道、方式、時間、觸發(fā)機制是什么。還應該制訂國資委和其他黨政部門對混合所有制企業(yè)的管理政策(或者根據(jù)習慣叫做監(jiān)管政策).

　　十八屆三中全會之后，社會上對深化國企改革有很大期待。當前，無論是在資本市場上，還是在實體經濟領域，下一步國企改革的走向和具體舉措都是一個受關注的議題。這里不妨談一下國企改革的范式轉變及政策挑戰(zhàn)。

　　走出“舊范式”引入“新范式”

　　現(xiàn)在，許多人把關注點放在國企改革有關文件的出臺上。筆者認為，新一輪國企改革，出臺新文件很重要，引入新范式可能更重要。在過去三十多年國企改革過程中，各層面作了大量探索、實踐、設計、調整，形成了非常獨特的改革軌跡，筆者將其概括為國企改革的中國范式。這種范式大致包括如下要點：第一，長期遵循實用主義思維，在很長時間里刻意回避產權改革，但不斷推行激進的控制權改革；第二，長時間的激進控制權改革自發(fā)地走向漸進的產權改革，使產權改革形成了嚴重的路徑依賴特性，導致國企改革較多地對內部人依賴和由內部人主導；第三，產權改革漸進地和搖擺不定地推進，具有機會主義特征和不確定性，并且與企業(yè)的業(yè)務、資產、債務重組交互進行；第四，很多母子型結構和集團化的國企選擇碎片化的、各自突圍的產權改革方式，即保留母公司的國有制不受觸碰，子孫公司等下級法人實行各式各樣、五花八門的產權改革；第五，借助非國有企業(yè)崛起帶來的競爭效應和示范效應促進國企改革，同時充分利用非國有企業(yè)崛起給國企產權改革和重組提供的緩沖作用；第六，激進的控制權改革和漸進的產權改革導致了巨大的企業(yè)改革成本，改革時間拖延之長又極大地增加了改革成本，對整個社會都構成一種代價，這種代價不僅體現(xiàn)在經濟支付方面，也體現(xiàn)在公平正義方面。當然，這里對國企改革中國范式的概括不一定很完整，但應該涵蓋了基本要點。這個范式是在曲折中形成的，是一個歷史產物，在過去十幾年里，我們越來越清楚地看到了這個范式難以克服的種種問題。最主要的問題，就是對產權改革的模糊性、搖擺性政策，其他很多問題都是由這一點衍生。國家在很長時期里本想回避產權改革，但為了避免產權改革，又往往以不斷加碼的控制權改革來作彌補，最后反而導致控制權改革失控，也導致自發(fā)的產權改革失控。對產權改革的模糊性、搖擺性態(tài)度和政策，在實際當中導致大量的碎片化產權改革，即國企不斷分拆出子孫公司進行產權改革，看起來很多資產和業(yè)務被激活了或者分散突圍了，但未實行產權改革的最上層母公司就成了舊機制的大本營和舊貨倉庫，集團性國企并不能真正實現(xiàn)市場化，反而因為碎片化的產權改革而使整體協(xié)同效應遭到削弱，一個集團內的子孫公司之間各行其是甚至打來打去，這就完全違反了國際上大企業(yè)集團的通用模式，即在母公司層面就解決股權結構、公司治理、激勵機制等問題并將效力一直貫穿到最基層的業(yè)務單位，而不需要由基層業(yè)務單位各行其是分散搞活從而破壞大集團的整體性和協(xié)同性。此外，還有計劃經濟遺產屢屢清理不凈，或者清舊生新；資產、業(yè)務、債務的重組沒完沒了，重組成本此伏彼起，國企與政府之間的財務邊界糾纏不清；公司治理軟弱無力，且與來自于黨政機構的監(jiān)管犬牙交錯，給中國國企構筑了全世界最復雜的監(jiān)管體系但卻仍然受到腐敗多發(fā)和政商難分的困擾，等等。這種范式的最終結果，并沒有使國企真正實現(xiàn)市場化，反而使國企在市場化和政策化、獨立化和附屬化之間不斷拉扯、來去徘徊。

　　現(xiàn)在，當中國經濟增長進入階段性轉折的時候，要使國企真正順應“市場發(fā)揮決定性作用和政府更好發(fā)揮作用”這一大趨勢，就需要走出舊范式、引入新范式。

　　新范式的核心內容，就是要推行主動性的、有時間表的總體性產權改革，以此為基礎，推動公司治理轉型和涵蓋業(yè)務結構、資產負債、組織構架、管理流程、員工政策、薪酬福利、激勵機制等在內的一攬子重組，從而實現(xiàn)企業(yè)的實質性再造和全球競爭力的重建。舊范式也包含產權改革的內容，但那在較大程度上是一種反應型、被動式的產權改革，過程是漸進的、進度是遲緩的，且經常搖擺不定。新范式產權改革，不應該等到越來越多國企陷入經營困境才去大規(guī)模實行，不應該采取得過且過、缺乏擔當?shù)臋C會主義態(tài)度，而是要按照十八屆三中全會規(guī)定的時間節(jié)點去設定一個具體的時間表，爭取在2020年之前，使總體性的產權改革和一攬子重組得以基本完成。

　　總體性的產權改革，重點對象是那些大型和特大型國企，特別是集團性國企的最上層母公司，包括央企的母公司。除了要改建為國有資本投資運營公司的母公司之外，它們中的大多數(shù)應該實行十八屆三中全會決定的混合所有制改革和相應的公司治理改造，極少數(shù)涉及國家安全和國民經濟命脈的大國企可以保持國有全資狀態(tài)，但也可試探多個國有機構持股的股權多元化。而對廣大的中小型國企，可以實行十六屆三中全會決定的多種放活政策。

　　在上述產權改革的同時，公司治理應該獲得實質性轉型，一攬子重組應該大力推進，使得大多數(shù)國企的業(yè)務結構更加合理、資產負債表更加健康、組織體系更加精煉靈便、管理能力和創(chuàng)新能力得到強化、三項制度和激勵約束機制實現(xiàn)與市場接軌。這樣的改革和重組如果能夠得以實施，那些位居行業(yè)重要地位的大型特大型集團性國企將可以重建全球競爭力。

　　許多人會問，集團性國企的母公司，特別是集團性央企的母公司，具備總體性產權改革的條件嗎？在當前情形下，母公司的產權改革和一攬子重組能推得動嗎？事實上，不少集團性國企的業(yè)務、資產、人員狀況基本上具備總體性改革的條件，一些集團性國企已經近乎實現(xiàn)了母公司整體上市，具備非上市方式產權改革的集團就更多了。即使那些資產質量不佳、經營狀況不好、遺留問題很多的集團性國企，只要與一攬子重組結合起來，與下屬中小企業(yè)的放活和綜合性清理結合起來，仍然具備母公司產權改革的條件，其實上世紀九十年代末推行的債轉股就可以作為大致的模板，現(xiàn)在缺乏的主要是決心而不是所謂的條件。極少數(shù)包袱特別重、人員特別多的國企，總體性產權改革和一攬子重組或許可以緩一緩，但外圍清理有大量工作可做，外圍清理得比較干凈之后條件就差不多具備了�；蛘邥�有“算賬先生”說，國有集團母公司的總體性產權改革和一攬子重組是很不劃算的，那部分“好”的國有資產不能折成一個好價格，不能圈來更多的資金。這其實是一個不完全算賬法，如果那部分“不好”的國有資產和相應的債務、包袱、遺留問題、舊機制不是留在母公司這個舊貨倉庫里而是一并解決掉了，那不就是省大錢了嗎？看一看多年來那些似乎劃算的改革吧，“好”資產圈來的錢還不是慢慢被存放的“不好”資產和債務、包袱、遺留問題、舊機制消耗掉了嗎？也許還會有一種意見，認為對所有的國有企業(yè)，不管是集團母公司還是中小國企，只要實行與私營企業(yè)一視同仁的依法破產政策就行了嗎？搞得好就繼續(xù)搞，搞不好就依法破產，這不就是市場化了嗎？為什么非得推行總體性產權改革呢？是的，一視同仁的依法破產制度的確是市場化，但這是一種被動的市場化，是等損失已經造成、經營難以為繼時才來市場化。當然也不能否認這種被動的市場化對日常經營的市場化有倒逼作用，但重要的是，純粹國有制和非市場機制是可以相互強化的，新政治經濟學在這方面有很多論述，大量事實更可以印證這一點。

　　在新一輪國企改革中實行名單政策

　　不過，引入新范式，需要克服一些不容忽視的政策挑戰(zhàn)。

　　第一項重要的政策挑戰(zhàn)，就是如何界定和防止國有資產流失。國企改革，要防止少數(shù)人大肆瓜分和掠奪國有資產，要防止國有資產流失，這是毫無疑義的。盡管在上一輪國企產權改革的時候，中央和地方都出臺了一系列的法律和規(guī)章，以防止國資流失和腐敗、防止各方合法權益受侵害，過去幾年里還出臺了更加細致的防止國資流失的各種技術性措施。但是，關于國有資產流失，仍然存在很多認知方面的分歧和法律方面的模糊地帶。嚴格來說，國有資產流失目前還算不上是一個法律概念，但可以認為它接近于《物權法》第五十七條“低價轉讓、合謀私分、擅自擔保或以其他方式造成國有財產損失”的規(guī)定，以及《企業(yè)國有資產法》多個條款 “防止國有資產損失”的規(guī)定�！缎谭ā分幸矝]有國有資產流失的概念，在破壞社會主義市場經濟秩序罪中的一百六十九條中，規(guī)定“徇私舞弊，將國有資產低價折股或低價出售，致使國家利益遭受重大損失的，處三年以下有期徒刑或拘役，遭受特別重大損失的，處三年以上七年以下有期徒刑”，但到底多少算是重大和特別重大損失，并不清楚。在實際當中，如何準確地判定國有資產流失，法律清晰度嚴重不夠。如果這個問題不解決，新一輪國企產權改革就難以穩(wěn)健地、持續(xù)地、全面地推行下去。筆者認為，下一步迫切需要國家出臺更加詳盡的判斷國有資產流失的司法解釋。司法解釋可能會比較機械，但法律尺度很清楚，當事人只要遵循法律，就不必擔心日后告舊狀、翻舊賬。

　　第二項重要的政策挑戰(zhàn)，就是如何把握混合所有制的股權結構尺度。十八屆三中全會已經把混合所有制提到了基本經濟制度的重要實現(xiàn)形式這樣一個高度，但在實際工作中，就面臨著股權結構和股份來源的選擇問題。如果大部分國企，尤其是集團性國企的母公司，國家持有過高的股份，只引入一些股比較小的社會資本，不但對社會資本的吸引力不足，也不利于公司治理的轉型和經營機制的轉換。因此，要推行新一輪產權改革，必須要有合適的、清晰的股權結構和股份來源政策，但考慮到中國的實際情況，這殊非易事。

　　一個可以考慮的方案，是在新一輪國有企業(yè)改革中實行名單政策，而不是分類政策和“一企一策”政策。無論是“一企一策”，還是分類政策，理論上都沒有錯，因為每個企業(yè)本身就不是一樣的，也是可以分成不同類別的，但在實際操作當中，“一企一策”的隨意性太大，可能成為逃避改革、拖延改革的借口；分類政策可能在漫長的分類談判和類別選擇中掉入分類陷阱當中，最后改革的時機就耗費掉了。名單政策是確定國有企業(yè)是否進行混合所有制改革以及大致限定股權結構的政策。這個名單完全覆蓋各級國資委直接管理的一級企業(yè)，即所有的一級企業(yè)都應該包括在這個名單中。在這個名單中，每個一級企業(yè)都能找到自己的名字和是否要實行混合所有制、實行混合所有制第一步的股權結構有什么樣的限定。當然，不實行混合所有制、繼續(xù)保留國有獨資的一級企業(yè)，只是少數(shù)，這少數(shù)企業(yè)保留國有獨資，可能是因為它們將要被改建為國有資本投資運營公司，可能是其所處的行業(yè)或所承擔的功能比較特殊，也可能是因為歷史包袱太重而且目前沒有化解的方法。不管是什么原因，這個名單都應該列明并且作出解釋說明。而其他企業(yè)，爭取在2020年之前實現(xiàn)混合所有制改革。

　　對于應該實行混合所有制改革的一級企業(yè)，每個企業(yè)都應該列明第一步的股權結構的限定。這個限定并不是把股權結構規(guī)定得一清二楚，實際上是要公布每一個一級企業(yè)大致的國有股比例限制。政府對每個一級企業(yè)規(guī)定了國有股的比例上限或者下限，就可以使國企自己，以及有意參與國企混合所有制改革的社會資本，有一個清晰的政策界限。這比一個一個地去試探、去談判要好得多。同時，在整個名單政策中，政府應該就為什么對這個企業(yè)要設定這樣的國有股比例限定作出解釋說明。名單政策應該允許企業(yè)在股權結構限定的范圍內，積極引入非國有的大股東，最好使非國有大股東單獨持股33.4%以上或者與其他一致行動人共同持股33.4%以上，這樣的股權結構才稱得上實質性的混合所有制，通過上市等方式引入分散性非國有小股東只能勉強算是名義性的混合所有制。名單政策可以根據(jù)情況變化進行適時修訂，修訂的方向是不斷降低國有股的比例限定，引導國有股份不斷地釋放給社會上的投資者。

　　或許會有一種疑慮：名單政策讓國企對號入座，這會不會造成國企人心惶惶？以前的改革政府經常采取含糊策略，好像這樣就能夠避免人心惶惶，但事實并非如此，反而在私底下打聽、議論和運作，盡量避免那些可能失去父愛依靠的“被改革”，這并不是好辦法。其實，國外的那些大型國企的改革方案，涉時三年五年或八年十年，都是事先透明的，甚至是由議會通過的，只要管理人員和普通員工的正當利益得到保障，對號入座反而是最好的。

　　應該制訂國有股的持有和股權行使政策

　　第三項政策挑戰(zhàn)，就是如何確定國有股的持有和股權行使政策。由于大部分一級企業(yè)都要實行股權多元化或混合所有制，這些企業(yè)中的國有股由哪個機構來持有和行使股東權利，就成了一個無法回避的問題。同時，不管國資委是否直接持有這些企業(yè)的國有股，國資委對這些企業(yè)以后如何管理，也必須納入考慮范圍。國資委直接持有混合所有制企業(yè)的國有股，沒有實質性的法律障礙，事實上國資委作為出資人機構，本身就包含了持有國有股份的含義。所以，國資委可以直接持有混合所有制一級企業(yè)的國有股份，當然也不排斥以后由國有資本投資運營公司來持有其他一級企業(yè)的股份(那時，現(xiàn)有的一級實際上已經變?yōu)槎�級企業(yè)，叫做二級企業(yè)更妥當)。這涉及未來國資管理構架的調整問題。

　　無論未來國資管理構架做什么樣的調整，都應該制訂對混合所有制一級企業(yè)的國有股持有與權利行使政策。這個政策應該規(guī)定，一級企業(yè)實行混合所有制之后，國有股是由國資委還是其他哪個機構(如國有資本投資運營公司)來持有�？紤]到現(xiàn)實當中許多國有股的持有和股權行使是分開的，即國有股持有機構只是名義持有，并不真正行使股權，股權行使是由另一個機構來行使，或者通過另外的方式和渠道來行使，所以應該制訂清晰的國有股權行使政策，以告訴外界，未來一級企業(yè)實行混合所有制之后，持股機構能否完整地行使股權，如果不能完整行使股權，哪些機構各行使什么權利，行使權利的渠道、方式、時間、觸發(fā)機制是什么。

　　還應該制訂國資委和其他黨政部門對混合所有制企業(yè)的管理政策(或者根據(jù)習慣叫做監(jiān)管政策)。為什么需要制訂這個政策？這個政策與對混合所有制一級企業(yè)的股權持有和權利行使政策有何不同？

　　照道理來說，哪一個機構持有國有股份，就由哪一個機構來行使國有股權，除此之外，無論國有控股還是國有參股企業(yè)，都不應該被其他任何別的機構進行股東權利之外的日常性“國有企業(yè)管理”或“國有資產管理”。這些企業(yè)也接受審計、透明度檢查以及一些特殊行業(yè)的監(jiān)管，但并不是針對國有企業(yè)、國有股份的日常性監(jiān)管。但現(xiàn)實當中，不但這些被稱為“監(jiān)管”的力量仍然存在，而且更重要的管理力量是對國企“干部”的任免與管理。2014年，一些省市自治區(qū)出臺的國有企業(yè)改革指導意見當中，規(guī)定只要國有股份比例低于50%，國資委將不再按國有企業(yè)進行監(jiān)管，這是一個進步。但是，難道國有股份比例高于50%的混合所有制企業(yè)，就應該接受國有股東權利之外的“監(jiān)管”嗎？這個“監(jiān)管”是監(jiān)管機構自己隨時發(fā)個文件就可以去查、去指示、去審批嗎？而且，也不光是國資委不再進行舊式監(jiān)管就算數(shù)了，因為對國企高管人員進行“干部”管理的權限大部分并不在國資委手里，這涉及長期存在的“新三會”與“老三會”之間關系如何處理的問題，涉及公司治理能否真正轉型的問題。這些都是非常大的挑戰(zhàn)。

　　第四項重要的政策挑戰(zhàn)，就是如何處理國企中殘留的計劃經濟遺產。這就是所謂的處理國企的歷史遺留問題。國企歷史遺留問題大致可以分為三類：一是企業(yè)辦社會，企業(yè)長期依賴為職工所提供的醫(yī)療、學校、后勤等服務；二是職工福利尚未或無法實行社會化，包括離退休職工的管理和統(tǒng)籌外費用、內退職工的各種費用、“三供一業(yè)”，等等；三是一些模糊地帶，如國企職工身份的特殊性、國企的冗員較多又無法全部裁減，等等。國企的這些問題非常棘手，其實其中有些問題并不都是計劃經濟時代留下來的東西，而是目前還在不斷產生的新東西；甚至其中很多內容，譬如說一些所謂的辦社會職能以及超統(tǒng)籌的福利待遇，也不能說都需要強制取消，但問題在于這些負債性的東西超出企業(yè)和企業(yè)股東的承受能力和承受意愿時，如何化解矛盾。這些問題真是剪不斷理還亂，但如果要實現(xiàn)真正的市場化，這些問題無法回避。因此，要推行新一輪國企改革，還需要國家有關部門制訂國企職工身份和相關權益、福利的解釋政策，就像最高法院就一些重大而敏感問題作出解釋是一樣的道理，哪怕解釋為各地區(qū)各企業(yè)可以根據(jù)實際情況自行處理，那也算是一種政策。國企職工已經成為一個需要謹慎對待的龐大群體，能否制訂一個職工能接受、國家能承擔、社會能平衡的政策套餐，以及能否使這樣的政策套餐在實際中得以執(zhí)行，實在是一項嚴峻的挑戰(zhàn)。

　　此外，對國企在國家安全和國家基石中的作用如何認識，則是更深層次的挑戰(zhàn)。這些挑戰(zhàn)，都需要認真應對。

　　(作者為國務院發(fā)展研究中心研究員，本文不代表其所在單位觀點)