徐國瑞與朱祖國，兩位資本大佬的“二人轉(zhuǎn)”游戲，在金城股份身上上演。

　　昨日，金城股份發(fā)布定增預(yù)案，擬以6.66元/股的價格向第二大股東錦州鑫天貿(mào)易有限公司的實際控制人徐國瑞定向增發(fā)4000萬股，募資2.66億元用于補充公司流動資金。實施后，“舊主”徐國瑞將以21.44%的持股比例重新成為公司實際控制人；而現(xiàn)任大股東朱祖國及其一致行動人合計持有20.37%股權(quán)，退居第二。

　　你進我退的迂回之間，兩位玩家究竟在玩什么資本游戲？

　　新老掌門“二人轉(zhuǎn)”

　　回顧徐國瑞與朱祖國的“二人轉(zhuǎn)”。2012年4月，金城股份(時為“*ST金城”)暫停上市期間，當時徐國瑞控制的寶地集團以1.5億元的價碼受讓錦州鑫天等公司股權(quán)，從而間接控制*ST金城15%股權(quán)，成為實際控制人。

　　此后不久，*ST金城破產(chǎn)重整，朱祖國及其一致行動人從錦州鑫天處接過了上市公司的控制權(quán)，徐國瑞則退居第二。不過，該次易主有四個主要條件：其一，朱祖國及其一致行動人向公司提供不少于1.33億元的資金用于清償債務(wù)；其二，將其持有的恒鑫礦業(yè)10%股權(quán)無償贈予公司；其三，未來向上市公司注入不低于15億元的資產(chǎn)，且至少包括朱祖國持有的恒鑫礦業(yè)全部股權(quán)；其四，恒鑫礦業(yè)所擁有的探礦權(quán)在2012年11月30日前探明黃金儲量不低于25噸，稀土詳查報告儲量不低于2萬噸。

　　目前，前兩項承諾已履行，金城股份本應(yīng)持有恒鑫礦業(yè)10%股權(quán)，后因放棄同步增資，持股比例降至6.88%。不過，后兩項承諾的履行情況卻不盡如人意；朱祖國因恒鑫礦業(yè)的稀土儲量不及承諾水平，于2013年3月向公司支付補償金5000萬元。

　　注礦承諾遙遙無期

　　其實恒鑫礦業(yè)在段水礦區(qū)、虎行下礦區(qū)僅擁有鈮鉭礦探礦權(quán)，并不具備稀土探礦權(quán)；同時，上述兩個礦區(qū)的所在區(qū)域也未納入稀土國家規(guī)劃礦區(qū)，因此恒鑫礦業(yè)對稀土礦的勘查評價工作已于2014年1月停止，而按照《國務(wù)院關(guān)于促進稀土行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》等文件規(guī)定，國家“在全國范圍內(nèi)繼續(xù)暫停受理新立稀土探礦權(quán)、采礦權(quán)申請”。盡管公司表示：“待國家相關(guān)政策調(diào)整后，恒鑫礦業(yè)擬再申請稀土探礦權(quán)，以推進相關(guān)工作�！钡�該說法何時兌現(xiàn)未可知。

　　稀土探礦權(quán)遙遙無期，礦產(chǎn)注資時間更是一推再推。此前已從“2013年10月14日前”，延后到“2014年4月15日前”，再到“2014年12月31日前”，且朱祖國承諾，如果未能完成重組承諾，則繼續(xù)延長其受讓股票的鎖定期安排，直至相關(guān)資產(chǎn)注入完成。而在昨日公告中，公司又稱“存在較承諾日期(2014年12月31日)再次延期的風險”。

　　即便采礦權(quán)問題解決，恒鑫礦業(yè)的注入仍存障礙。昨日《關(guān)于交易所關(guān)注函的公告》稱，由于目前恒鑫礦業(yè)的評估價值及交易價格尚未確定，無法判斷恒鑫礦業(yè)資產(chǎn)注入是否構(gòu)成借殼上市，不排除構(gòu)成借殼的可能性。如構(gòu)成借殼，則恒鑫礦業(yè)在2014年不符合借殼上市的條件中“最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)”。

　　地產(chǎn)資源引出新猜想

　　目前看來，朱祖國注礦進度受阻，而擁有地產(chǎn)資源的徐國瑞回歸，是否預(yù)示著另一種注資可能？

　　據(jù)公告，徐國瑞旗下?lián)碛绣\州寶地建設(shè)集團、錦州金信典當、錦州鑫鑫農(nóng)村建設(shè)投資有限公司等資產(chǎn)，徐國瑞最近5年在寶地集團擔任董事長。

　　公開資料顯示，寶地集團成立于2001年9月，主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)(一級)與銷售，為國家一級開發(fā)企業(yè)，目前擁有“六大板塊”產(chǎn)業(yè)，即本土開發(fā)、域外開發(fā)、建筑施工、物業(yè)管理、造紙和財務(wù)投資，員工5000余人。寶地集團2010年至2012年的主營業(yè)務(wù)收入分別為8.71億元、29.72億元、33.71億元；截至2012年末，總資產(chǎn)達60億元。

　　一個重要的背景是，房地產(chǎn)政策方向已經(jīng)出現(xiàn)微變。

　　如果說，2012年4月徐國瑞首次入主金城股份時，正值房企上市大門緊鎖，需要依仗朱祖國的礦產(chǎn)資源讓公司“起死回生”。那么，徐國瑞宣布回歸的時間點則相當微妙，恰好選在綠地集團借殼金豐投資方案出爐后不久；中茵股份、天�；�建的房企再融資方案也獲證監(jiān)會通過，都預(yù)示著房企重組及再融資等市場化機制正逐漸歸位。

　　這次，徐國瑞是否“有備而來”？另一看點是，朱祖國又將如何兌現(xiàn)此前的注礦承諾？