近日，*ST山水(600234)發(fā)布公告稱，公司自4月21日起正式撤銷退市風險警示，證券簡稱由“*ST山水”變更為“山水文化”，并于當日復(fù)牌。

　　2013年對于*ST山水來說“玩的就是心跳”：公司股票從5月2日起被實施“退市風險警示”特別處理，“保殼”迫在眉睫；大股東兩易其主，公司到目前還沒有實際控制人；重組方案一再變更，遲遲不能落定。加上2014年2月的意外訴訟不僅令重組夭折，而且使公司“保殼大計”蒙上一層陰影，作為*ST山水的投資者可謂備受煎熬。

　　不過，*ST山水披露的2013年年報，或許可使投資者得到些許安慰。報告顯示，公司2013年度實現(xiàn)凈利潤3356.37萬元，凈資產(chǎn)為4406.4萬元，一改之前9年凈資產(chǎn)為負的窘?jīng)r，退市新規(guī)之下實現(xiàn)成功“保殼”。

　　2014年3月28日，曾經(jīng)的“*ST天龍”正式更名為“*ST山水”，主營業(yè)務(wù)確定為文化活動策劃；文化傳播策劃；酒店管理；動漫設(shè)計等。不過令人“嘖嘖稱奇”的是，公司目前并沒有相關(guān)資產(chǎn)，此次更名也在資本市場引起了不小的風波。

　　2月26日，公司突然宣布注入文化資產(chǎn)的重組方案因訴訟事項意外終止，股票從即日起復(fù)牌，此舉嚴重影響了投資者對公司轉(zhuǎn)型文化產(chǎn)業(yè)的預(yù)期，公司股票隨后遭遇連續(xù)兩個跌停。然而2月28日公司卻又發(fā)布公告稱，公司名稱即將變更，主營業(yè)務(wù)變更為旅游文化及相關(guān)產(chǎn)業(yè)。雖然公司轉(zhuǎn)型文化產(chǎn)業(yè)的想法眾所周知，但是在公司并沒有相關(guān)資產(chǎn)的情況下，如此“毅然決然”地進軍文化產(chǎn)業(yè)，市場直指此舉意在維護股價，在連續(xù)三個漲停之后，上交所專門發(fā)函問詢此事。

　　雖然此次更名風波只是公司資產(chǎn)重組過程中的一個小插曲，卻清晰地反映了投資者對公司轉(zhuǎn)型文化產(chǎn)業(yè)的預(yù)期，所以公司即便保殼成功，*ST山水的“換殼連續(xù)劇”也遠未結(jié)束，引入文化資產(chǎn)迫在眉睫。

　　在過去的一年半里，*ST山水在重組過程中可謂頻生枝節(jié)、一波三折。重組方案如走馬燈般出現(xiàn)在公眾的視線里，一次次地為投資者們勾勒出風格各異的發(fā)展藍圖，只可惜這些精心制作的重組方案最終卻因為種種原因不得不偃旗息鼓。

　　經(jīng)記者粗略統(tǒng)計，在不到一年的時間里，公司涉及主營業(yè)務(wù)變更的重組方案至少在三個以上，分別涉及汽車零部件制造、旅游業(yè)、文化策劃若干領(lǐng)域。在上市公司頻繁更換“馬甲”的背后，A股市場成了*ST山水的“試衣間”。而考慮到重組中所出現(xiàn)的種種意外，不禁會使投資者懷疑公司最后的“定裝”究竟何日才能敲定。

　　“燙手”的頭把交椅

　　資料顯示，從2012年7月開始，上市公司主要業(yè)務(wù)便確定為自有物業(yè)管理和運營�！皩嶋H上，由于漫長的重組，公司在一段時間內(nèi)處于業(yè)務(wù)空轉(zhuǎn)狀態(tài)，只能通過自身房產(chǎn)的租賃來度日”，業(yè)內(nèi)人士分析稱。

　　而這重組的等待并沒有轉(zhuǎn)化成相應(yīng)的成果，在過去的一年半里，*ST山水的“頭把交椅”時常處于風雨飄揚中。

　　在2012年5月，青島太和恒順投資有限公司(簡稱“青島太和恒順”)簽署了《股份折價協(xié)議》，從原控股股東東莞市金正數(shù)碼科技有限公司(簡稱“東莞金正”)手中獲得上市公司3810.71萬股。自此，圍繞著上市公司的頭把交椅，各方勢力上演了一出“你方唱罷我登場”的大戲。

　　由于原控股股東東莞金正無法如期償還對青島擔保中心有限公司等債權(quán)人的債務(wù)本息，于是青島太和恒順便出頭代為償付。作為對價，東莞金正手中的股權(quán)易主。在交易完成伊始，便有媒體曝出“青島太和恒順只是‘搭橋’，后續(xù)還有股權(quán)轉(zhuǎn)讓行動”。

　　不出所料，僅僅過了半年，青島太和恒順便與綿陽耀達投資有限公司(簡稱“綿陽耀達”)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，盡管當時上市公司的股票仍處于限售期之中。

　　為克服限售期的限制，交易雙方利用了司法劃撥、以股抵債的方法(具體內(nèi)容見《證券日報》官網(wǎng)“中國資本證券網(wǎng)”2013年7月31日稿件《山西A股板塊殼資源市場的金融邏輯》)，在限售期內(nèi)完成了股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。諷刺的是，三個月后，又是通過以股抵債的方式，處于限售期內(nèi)的部分股權(quán)又被轉(zhuǎn)讓給了中鐵華夏擔保有限公司(簡稱“中鐵華夏”)。

　　針對限售期的問題，中鐵華夏曾在去年10月22日作出回應(yīng)，以“獲得股份后未取得上市公司控股權(quán)”為由，拒絕將自己的收購行為稱為“上市公司收購”。因此，“順理成章”地規(guī)避了《證券法》第九十八條規(guī)定的“在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”。

　　帶著這一“精心設(shè)計”的理由，中鐵華夏在入主*ST山水僅僅半年后，又將手中持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了現(xiàn)在的第一大股東黃國忠。

　　意外的保殼風波

　　雖然在當初青島太和恒順入主*ST山水時，就有媒體曝出其“搭橋”的性質(zhì)，預(yù)言后續(xù)仍將有重組大動作。但這之后發(fā)生的意外，卻著實令不少投資者大吃一驚。

　　“綿陽耀達入主后，雖然不久就讓出了第一大股東的位置，但其母公司旗下還是有一塊不錯的汽車零部件資產(chǎn)。中鐵華夏接替綿陽耀達成為第一大股東后，也提出過發(fā)行股份收購汽車零部件項目的預(yù)案，當時認為*ST山水轉(zhuǎn)型做汽車零部件的可能性較大”，一位分析人士透露。

　　公告顯示，在2013年8月，當時的*ST天龍曾提出，擬募集資金3.5億元，其中2.5億元用于鎂、鋁合金汽車零部件項目，發(fā)行對象為二股東綿陽耀達。按照公告中的估計，如果發(fā)行成功，綿陽耀達將持有上市公司20.90%股權(quán)，成為公司控股股東，董平家族將成為實際控制人。

　　可之后的情況則超出人們預(yù)期。對此，董平表示，“天龍(后改名*ST山水)保殼壓力比較大，我們之前提出的兩個方案也都被Pass掉了，也不想搞下去了”。

　　保殼的壓力突出表現(xiàn)在上市公司債主的頻繁“討債”。作為債主之一青島龍力生物技術(shù)有限公司曾于2013年7月向太原市中級人民法院提交了針對*ST山水的破產(chǎn)申請書。而這僅僅是上市公司多起債務(wù)糾紛中的一起而已。

　　因此，繼青島太和恒順之后，中鐵華夏成了第二個“搭橋人”。這之后接手的便是現(xiàn)在的第一大股東自然人黃國忠，留給他的保殼時間越來越少。

　　*ST山水的“文化苦旅”

　　黃國忠入主*ST山水后，首要任務(wù)便是“保殼”。根據(jù)年報顯示，截止2013年12月31日，黃國忠通過豁免公司相關(guān)債務(wù)并無償贈予資金，累計為公司減少2.05億元債務(wù)。

　　自黃國忠入主以來，*ST山水轉(zhuǎn)型做文化產(chǎn)業(yè)的消息不脛而走，先是有內(nèi)部人士傳出優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)廣西印象劉三姐可能會注入上市公司，接著又是與云南楊麗萍文化傳播公司初步達成重組意向，公司股票也與2013年10月11日開始停牌，然而重組之路并不平坦。

　　根據(jù)初步達成的重組方案，*ST山水決定以現(xiàn)金及發(fā)股購買資產(chǎn)的方式收購云南楊麗萍文化傳播有限公司100%股權(quán)以及桂林廣維文華旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司100%股權(quán)等文化資產(chǎn)。然而，就在公司重組關(guān)口，深圳市達瑞進出口貿(mào)易有限公司(簡稱“深圳達瑞”)一紙訴訟直接導(dǎo)致了該重組方案的流產(chǎn)。

　　對此公司解釋稱，“公司需向深圳達瑞還款9947.86萬元，此事項的出現(xiàn)令上市公司2013年末凈資產(chǎn)能否轉(zhuǎn)正帶來了較大不確定性，給保殼帶來隱患，因而影響重組中其他交易對方的信心，最終導(dǎo)致重組終止”。

　　不過，在*ST山水在宣布終止重組的同時，也提出了新的收購計劃：由廣西鉦德以每股5.16元的價格認購上市公司非公開發(fā)行的不超過一億股的股票。收購?fù)瓿珊�，黃國忠及其一致行動人廣西鉦德合計約持有上市公司1.2億股票，約占上市公司總股本的39.68%，黃國忠將成為公司實際控制人。

　　如若此次定增順利通過，廣西鉦德需付出約5.16億元現(xiàn)金，算上之前對公司的贈與資金及債務(wù)豁免，黃國忠將為此次入主*ST山水累計花費人民幣近7億元。“總體來看，暫時擺脫退市風險的目的雖然達到，但原有重組方案的流產(chǎn)也使最近一次的收購難言順利”，分析人士表示。

　　即便此次定增完成，新晉大股東的“文化苦旅”并未結(jié)束，如何引入與目前主業(yè)相關(guān)資產(chǎn)仍是重中之重。

　　相對利好的是，通過不菲投入實現(xiàn)公司成功保殼之后，留給大股東的運作空間會變得更大，加上與深圳達瑞達成債務(wù)和解減少了些許阻力，在這種背景下，*ST山水的“換殼連續(xù)劇”說不定會更加精彩。