這項議案得到股東大會通過，意味著鄭立新和徐壯城不再擔(dān)任公司獨(dú)董

　　天目藥業(yè)股東罷免獨(dú)立董事一事昨日見分曉。

　　5月26日，天目藥業(yè)召開2013年年度股東大會。在股東大會上，天目藥業(yè)審議通過了此前由公司第三大股東提出的罷免獨(dú)立董事的議案。其中投贊同票股數(shù)為4445萬股，這意味著持有上市公司近七成股份的股東同意罷免鄭立新和徐壯城繼續(xù)擔(dān)任公司獨(dú)立董事。

　　昨日，《證券日報》記者采訪了天目藥業(yè)董秘徐歡曉，他告訴記者，“鄭立新以及徐壯城昨天并沒有出席當(dāng)日舉行的股東大會”。

　　一位不愿透露姓名的知情人士向記者表示，或是因?yàn)楣�司股東多元化相關(guān)，存在不同的利益相關(guān)方。

　　股東罷免獨(dú)立董事

　　天目藥業(yè)股東與獨(dú)立董事之間的隔空叫板引發(fā)了市場的關(guān)注。

　　5月17日，本就處于多事之秋的天目藥業(yè)發(fā)布了一則公告，再一次引發(fā)了市場的關(guān)注。當(dāng)日，天目藥業(yè)發(fā)布公告稱，持有公司7.09%股份的股東杭州現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司先后向股東大會提交了兩份書面臨時提案。其中一份是《關(guān)于罷免公司部分董事的臨時提案》，現(xiàn)代聯(lián)合表示，“公司獨(dú)立董事鄭立新、徐壯城沒有正確履行職責(zé)，對公司決策事項缺乏審慎判斷和決策，給公司形象造成負(fù)面影響。我們提請股東大會罷免鄭立新、徐壯城的獨(dú)立董事職務(wù)”。

　　據(jù)了解，這兩位獨(dú)立董事在董事會審議天目藥業(yè)2013年年度報告和2013年年度財務(wù)預(yù)算報告時以“對相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性沒法核實(shí)”為由投了反對票。

　　這件事引起了上交所的注意。上交所先后兩次下發(fā)監(jiān)管函，要求相關(guān)方對提案涉及事項進(jìn)行核實(shí)并補(bǔ)充說明。

　　對于來自上交所的監(jiān)管函，天目藥業(yè)股東和獨(dú)立董事給出了自己的回復(fù)，可謂是“公說公有理婆說婆有理”。

　　而對于上述要求，現(xiàn)代聯(lián)合表示，“上述兩位獨(dú)立董事在未核實(shí)相關(guān)情況的前提下在董事會會議上隨意投反對票，給公司造成不好的負(fù)面影響，不符合繼續(xù)擔(dān)任天目藥業(yè)獨(dú)立董事的條件”。

　　對于現(xiàn)代聯(lián)合要求罷免其獨(dú)立董事的聲明，鄭立新和徐壯城也隔空回應(yīng)：兩人早已于2013年第三季度應(yīng)公司大股東要求同意辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)。鄭立新和徐壯城表示：“公司股東對提議任、免獨(dú)立董事十分隨意；主要股東不作為，遲遲不能基于公司的實(shí)際情況及優(yōu)勢資源實(shí)施有利于公司業(yè)績發(fā)生根本性扭轉(zhuǎn)的戰(zhàn)略重組，等等�！�

　　就此事，記者致電天目藥業(yè)董秘徐歡曉，他向記者表示，對于上述兩位獨(dú)董辭職一事，并未收到兩人的辭職報告�！叭绻�提出辭職的話，我們應(yīng)該對此進(jìn)行公告，且年報不需要他們進(jìn)行評價，也就不會出現(xiàn)這檔子事了(罷免獨(dú)立董事)�！�

　　此外，針對財務(wù)報告數(shù)據(jù)無法核實(shí)一事，徐歡曉表示，“這都是經(jīng)過會計師事務(wù)所核實(shí)過的，其次，如果對會計師事務(wù)所審計過的報告有異議的話，按照獨(dú)立董事指導(dǎo)意見，獨(dú)立董事有權(quán)要求聘請第三方對公司財務(wù)進(jìn)行審計，費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。但是目前這兩位獨(dú)董并沒有采取進(jìn)一步措施”。

　　多元利益博弈？

　　值得注意的是，天目藥業(yè)的獨(dú)立董事?lián)Q了一輪又一輪。

　　有分析人士稱，出現(xiàn)上述“鬧劇”或與公司的實(shí)際控制人變更有著密切的聯(lián)系，可謂是一朝天子一朝臣。

　　天目藥業(yè)2012年年報顯示，公司的第一大股東為杭州現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司，持有上市公司12.1%的股份。天津長匯投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)持有8%股份，位居第二大股東；深圳誠匯投資企業(yè)(有限合伙)持有7.43%股份，位居第三大股東、深圳長匯投資企業(yè)(有限合伙)持有5.15%，深圳城匯投資企業(yè)(有限合伙)3.84%股份，其中后四者為一致行動人。公司的實(shí)際控制人宋曉明，為岳陽恒立冷氣設(shè)備股份有限公司副董事長、代董事長，深圳市長城國匯投資管理有限公司董事、首席執(zhí)行官。

　　2012年年報披露，公司當(dāng)時有四位獨(dú)立董事，分別是趙旭東、崔宏、葉檀、杜群陽。

　　然而，在2013年3月27日，天目藥業(yè)發(fā)布公告稱，接到控股股東天津長匯、深圳誠匯投資、深圳長匯投資、深圳城匯投資及其母公司深圳市長城國匯投資管理有限公司通知：長江中匯(天津)股權(quán)投資基金管理有限公司(實(shí)際控制長城國匯51.3204%股權(quán))的股東北京盛圖東興投資管理中心(有限合伙)、李俞霖、廖電光、方錦昌將所持有的長江中匯100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖南三羊投資有限公司。在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，湖南三羊及其關(guān)聯(lián)公司深圳凱頓股權(quán)投資基金管理有限公司(兩家公司均由楊宗昌控制)合計將持有長城國匯97.095%股權(quán)，楊宗昌成為天目藥業(yè)實(shí)際控制人。

　　在換了主人之后，天目藥業(yè)需“打掃干凈屋子再請客”。2013年5 月8日，宋曉明辭去公司董事長、董事職務(wù)，葉檀、趙旭東、崔宏辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)。

　　此后，2013年6月18 日，天目藥業(yè)收到股東深圳誠匯投資及其一致行動人深圳長匯投資、深圳城匯投資、天津長匯投資提交的股東大會臨時提案，其中涉及提名鄭立新、張玲、徐壯城為公司獨(dú)立董事候選人。

　　2013年10月 15日，天目藥業(yè)公告稱，公司收到股東深圳誠匯投資及其一致行動人深圳長匯投資、深圳城匯投資、天津長匯投資提交的股東大會臨時提案，提請公司股東大會修改公司章程(詳見公司章程修正案草案)，將董事會組成人員由9名董事增至11名董事；提名羅維平、屈茂輝為公司獨(dú)立董事候選人。

　　在這一任又一任的獨(dú)董中，很少有人投反對票。鄭立新和徐壯城的行為讓投資者有些看不明白：本應(yīng)該跟上市公司實(shí)際控制人一條心的獨(dú)立董事為何給公司投反對票呢？

　　一位知情人士向記者透露，或與公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)有關(guān)。

　　據(jù)天目藥業(yè)去年10月份發(fā)布的一份股權(quán)變動公告顯示，公司股東深圳誠匯投資、深圳長匯投資、深圳城匯投資、天津長匯投資的股東發(fā)生了紛繁復(fù)雜的變化：不僅有基金、投資公司，還有個人�！吧鲜龉蓹�(quán)的多元化，使得利益也多元化。公司出現(xiàn)這樣的情況，可能是多方利益博弈的結(jié)果。”上述知情人向記者表示。