天目藥業(yè)股權結構圖 （李小平/制表 彭春霞/制圖）

　　編者按：資本市場上，沒有永遠的朋友，也沒有永遠的敵人，往往是利益的博弈。對于有限合伙企業(yè)而言，資本在合伙中扮演著重要的角色，股東的利益訴求與基金出資人往往不一致。如果彼此太“固執(zhí)”，那么合伙人很可能無法長久共事。

　　證券時報記者 李小平

　　今年以來，天目藥業(yè)（600671）相繼上演了年報兩度推遲、獨董對年報說不、重大事項停牌、罷免獨董、修改公司章程等一連串事件。而種種異常的背后，正是實際控制人楊宗昌與中科創(chuàng)矛盾的升級。

　　巧合的是，作為長城國匯曾經(jīng)的股東、操盤手，天目藥業(yè)的前董事長宋曉明，在二者的交火中走到了臺前。 罷免獨董

　　5月26日，走完股東大會的各項程序，天目藥業(yè)董事長胡新笠一臉輕松，與前來打招呼的參會代表有說有笑。

　　在這一次股東大會上，天目藥業(yè)第三大股東杭州現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司（以下簡稱“現(xiàn)代聯(lián)合”）的兩項臨時提案均獲得通過。其中罷免董事提案和修改公司章程議案，同意票4445.66萬股，占有效表決股份的69.27%。

　　值得注意的是，此次被罷免的兩位獨董鄭立新、徐壯城，是去年控股股東——深圳誠匯投資企業(yè)等有限合伙企業(yè)入駐天目藥業(yè)時提名當選。但是，從其他議案的投票情況，以及深圳誠匯投資企業(yè)等４家有限合伙企業(yè)一季度末持股情況來看，現(xiàn)代聯(lián)合罷免兩位獨董的提案，獲得了控股股東的支持。天目藥業(yè)控股股東力挺現(xiàn)代聯(lián)合罷免鄭立新、徐壯城的舉動，看似反常實則事出有因。

　　“鄭立新和徐壯城，其實是中科創(chuàng)方面安排進入天目藥業(yè)的，與實際控制人楊宗昌沒有關系，當時，控股股東只是充當了提名者。此后，中科創(chuàng)與楊宗昌矛盾升級，導致了兩人被罷免�！敝�情人士對證券時報記者稱。

　　此次股東大會上，楊宗昌方面對罷免兩位獨董顯得頗為自信。

　　“我們這邊還有1000多萬股沒有投呢�！痹诠蓶|大會已經(jīng)結束后，代表楊宗昌方的胡新笠撂下了這句話。

　　對于胡新笠所說的尚未參與投票的1000多萬股，仔細推敲起來也是疑問重重：目前，楊宗昌掌控的深圳誠匯投資企業(yè)等４家有限合伙企業(yè)，持有天目藥業(yè)2998.84萬股，占總股本24.62%，如果再加上1000多萬股，持股量將突破30%的要約收購底線，但截至目前，天目藥業(yè)尚未對此進行披露。當然，這1000多萬股也可能只是簡單的拉票，但持股量分散的天目藥業(yè)，要拉攏1000多萬股股份，似乎也不是一件容易的事。

　　據(jù)記者打探獲悉，胡新笠在股東會上的所言，是想借與會股東之口告訴中科創(chuàng)，楊宗昌方面對罷免獨董提案志在必得。

　　不過，對于胡新笠所言的這1000多萬股股權，天目藥業(yè)自然人股東韓嘯的代理人并不相信。他對記者稱，“不可能，楊宗昌方面怎么可能還有1000多萬股，這只不是斗爭過程中故意施出的伎倆�！�

　　幕后股東內訌

　　今年以來，天目藥業(yè)“好戲”不斷，相繼上演了年報兩度推遲、罷免獨董、上交所發(fā)函問詢等一連串事件。對于這一串鬧劇，記者采訪過程中聽到最多的詞匯是：股東內訌。

　　2013年3月，楊宗昌通過全資控制的湖南三羊投資有限公司，收購了長城國匯控股股東長江中匯100%股權，再加上已持有的長城國匯23.77%股權，及關聯(lián)方深圳凱頓股權投資基金管理有限公司持有的長城國匯22%的股權，楊宗昌方面合計持有長城國匯97%的股權。上述收購后，楊宗昌成為天目藥業(yè)實際控制人。

　　不過，由于有限合伙企業(yè)人數(shù)眾多、內部秩序混亂，長城國匯及關聯(lián)人的股東結構隨后又出現(xiàn)了一系列的變更。

　　2013年4月，楊宗昌將所持有的湖南三羊49%的股權和深圳凱頓投資85%的股權，轉讓給了中科創(chuàng)子公司——深圳市威廉金融控股有限公司。與此同時，田世凱將所持有的深圳凱頓投資15%的股權，也轉讓給了威廉控股。隨后，包括宋曉明、周曉東、龐曉莉等長城國匯系的原自然人股東，或轉讓股權，或退伙。

　　幾番變更后，天目藥業(yè)控股股東深圳誠匯投資企業(yè)等４家有限合伙企業(yè)的幕后，出現(xiàn)了楊宗昌與中科創(chuàng)兩大利益團體。其中，楊宗昌掌握著控股股東58.27%話語權，中科創(chuàng)方面為41.64%，余下的股權由其他合伙人持有。但是，楊宗昌掌控中的58.27%股份，近半數(shù)由天津長匯投資管理合伙構成，而天津長匯85%股權屬于有限合伙人，楊宗昌只是執(zhí)行事務的管理者，控制力較弱，且存在有限合伙人到期集體退伙的可能性。

　　知情人士向記者透露，去年9月，為了加強天目藥業(yè)的控股權，楊宗昌曾與中科創(chuàng)達成了一項股權收購計劃，但后來，中科創(chuàng)改變了主意，雙方就此交惡。于是，楊宗昌方面提出了罷免鄭立新、徐壯城獨董的要求。

　　實際上，現(xiàn)代聯(lián)合以年報事件罷免鄭立新、徐壯城，更像是一場戲�？梢宰糇C的是，鄭立新、徐壯城聯(lián)合聲明顯示，早在去年三季度，上述二人就已答應楊宗昌辭去獨董職務。此次罷免兩位獨董，不過是雙方矛盾的公開化。

　　“天目藥業(yè)現(xiàn)在的問題，完全是因為長城國匯股東之間內訌所致，只是連累了普通投資者�！鄙鲜鲋�情人士向記者表示，有限合伙企業(yè)，因為股東的利益訴求與基金出資人不一致，利益大于戰(zhàn)略時經(jīng)常遇到矛盾，原董事長宋曉明就是在這樣的背景下出局。楊宗昌接盤，也不能改變這種格局。

　　宋曉明卷土重來

　　天目藥業(yè)大股東之間的交火，給了宋曉明機會。

　　回溯至2012年4月，長城國匯旗下四家基金深圳長匯、深圳城匯、深圳誠匯、天津長匯，在宋曉明的操盤下，通過三次舉牌和一次協(xié)議轉讓，獲得了天目藥業(yè)的控制權。

　　彼時，宋曉明本想借助天目藥業(yè)將其打造成長城國匯并購基金的醫(yī)藥資本運作平臺。然而，因為長城國匯股東間內斗，宋曉明將其持有的長城國匯2.63%股權，以及深圳長城國匯投資企業(yè)23.77%股權，悉數(shù)轉售，并于2013年5月辭去天目藥業(yè)董事長職務。

　　就在宋曉明逐漸淡出公眾視線后，天目藥業(yè)卻在今年4月突遭舉牌。權益變動書顯示，舉牌人為長城匯理1號，與宋曉明現(xiàn)在操作的并購基金長城匯理同名。

　　從曾經(jīng)的長城國匯，到如今的長城匯理，宋曉明為何要卷土重來？是他自己另起爐灶還是代表中科創(chuàng)走到臺前？

　　“我們也不知道宋曉明為什么要舉牌，也不清楚他與中科創(chuàng)是什么關系。至少在股權結構上，二者之間是沒有任何關系的�！碧炷克帢I(yè)董秘徐歡曉如是告訴記者。

　　這次股東會上，宋曉明未在會場現(xiàn)身，而是將其投票權委托給了天目藥業(yè)自然人股東韓嘯，而韓嘯則派了一位代理人與會。

　　對于宋曉明與韓嘯的關系，韓嘯的代理人對記者不置可否，“這是老板之間的事情，作為跑腿的，了解得不多�！辈贿^，他強調，“如果不是兩份臨時提案，此次股東大會都不想?yún)⒓印！?/p>

　　截至4月11日，長城匯理1號持有天目藥業(yè)609.25萬股，占公司總股本的5.0029%。5%的股權，似乎尚不能說明這是一場股權爭奪戰(zhàn)。

　　但是，記者注意到，此次自然人股東韓嘯派出的與會代表，在這次投票過程中手握三份投票書。最終的投票結果顯示，反對修改公司章程的票數(shù)達到了1971.94萬股。

　　“長城匯理1號表面上只有609.27萬股，但投票結果顯示還有1362多萬股反對票，你自己去猜都是誰在投反對票。”韓嘯的代理人把問題拋給了記者。

　　記者梳理發(fā)現(xiàn)，截至今年一季度末，天目藥業(yè)前十大股東韓嘯、徐關明和時節(jié)好雨11號集合資金信托的持股量，合計為1358.2萬股，十分接近此次的反對票數(shù)量。自然人股東徐關明對記者證實，他所持的110萬股股份，確實投了反對票。

　　另據(jù)記者了解，被內亂逼退的宋曉明，其實并不甘心退出天目藥業(yè)。去年年初，宋曉明發(fā)現(xiàn)長城國匯的內亂升級后，就開始著手尋求支援，韓嘯就是其中援手之一。數(shù)據(jù)顯示，韓嘯從去年6月首次舉牌到今年一季度末，持股量已經(jīng)從期初的608.9萬股增至747.2萬股。

　　奪權籌碼

　　從目前天目藥業(yè)的持股情況來看，楊宗昌方面優(yōu)勢較為明顯，且楊宗昌方面掌控了天目藥業(yè)董事會的多數(shù)席位。但是，楊宗昌方面的優(yōu)勢存在著較大的變數(shù)。這個變數(shù)，就是目前的天目藥業(yè)的第三大股東現(xiàn)代聯(lián)合。

　　資料顯示，在宋曉明、長城國匯之前，天目藥業(yè)原來系由現(xiàn)代聯(lián)合掌控，2011年底時，其持股比例還高達2351.34萬股，但幾番減持、司法劃轉后，目前的持股比例已降至863.34萬股。

　　作為楊宗昌目前的主力助手，現(xiàn)代聯(lián)合在彈劾兩位獨董、修改公司章程中，發(fā)揮了重要的作用。但是細究起來，現(xiàn)代聯(lián)合手中的863.34萬股股份，卻非屬于自身，且隨時有被變賣的可能性。

　　去年8月，杭州市中院的一紙公函，將現(xiàn)代聯(lián)合持有的天目藥業(yè)610萬股股份，強制扣劃至杭州銀行桐廬支行指定的股票賬戶，并以法院裁定簽發(fā)當日天目藥業(yè)的收盤價進行平倉變現(xiàn)。

　　今年3月，現(xiàn)代聯(lián)合所持的天目藥業(yè)全部股份，再遭輪候凍結。公告顯示，在杭州信達建設工程有限公司訴現(xiàn)代聯(lián)合一案中，杭州市西湖區(qū)法院裁定訴訟保全，輪候凍結現(xiàn)代聯(lián)合持有的天目藥業(yè)863.34萬股。

　　市場分析人士對記者稱，目前，楊宗昌控制的長城國匯和現(xiàn)代聯(lián)合共計持有天目藥業(yè)3862.18萬股，但如果現(xiàn)代聯(lián)合863.34萬股，最終被宋曉明通過協(xié)議的方式從債權人手中奪走，情況就大不一樣了。

　　1971.94萬股，是此次天目藥業(yè)修改公司章程的反對票。若事態(tài)按照上述分析發(fā)展，宋曉明一方的持股量，很可能會增至2835.35萬股；截至一季度末，天目藥業(yè)實際控制人楊宗昌持有2998.84萬股。也就是說，二者話語權確實可以達到平衡。

　　值得注意的是，2012年宋曉明操盤長城國匯進駐天目藥業(yè)時，最后施出的招數(shù)，就是通過協(xié)議轉讓的方式獲得控股權。2012年4月19日，現(xiàn)代聯(lián)合所持的878萬股股份（在此之前，現(xiàn)代聯(lián)合持有天目藥業(yè)2351.34萬股），被杭州市中院裁定強制扣劃給沈素英，4月22日，沈素英與宋曉明簽訂《股份轉讓協(xié)議》，將上述被劃轉的股權悉數(shù)出讓給后者。長城國匯就此成為天目藥業(yè)控股股權，宋曉明成為董事長。

　　與此同時，2013年6月~2014年3月，天目藥業(yè)的4份定期報告中，前十大流通股東出現(xiàn)了多張新面孔，除了韓嘯外，還包括洪于慶110萬股、張攀峰321.94萬股、陳玉婷98.61萬股、林楠111.97萬股，合計持股總量近650萬股。

　　市場分析人士稱，從罷獨董和修改章程事件來看，宋曉明已經(jīng)亮出了韓嘯這張牌。而其他手握重籌的股東們，不排除還有宋曉明的盟友。