公司相關(guān)人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者透露，“一直在與大股東溝通，一直在催”，不過其為控股方違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)仍未解除，而獨(dú)董提出的“更換審計(jì)機(jī)構(gòu)”等兩個(gè)議案也遭大股東否決

　　■本報(bào)記者 王麗新

　　違規(guī)對(duì)外擔(dān)保致公司多個(gè)銀行賬戶遭查封，董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理緊急辭職，公司核心資產(chǎn)新都酒店大樓被查封，三名獨(dú)立董事聯(lián)名罷免控股股東推薦的三名董事未果，三名獨(dú)董多項(xiàng)議案先于董事會(huì)通過，卻在股東大會(huì)上遭大股東否決，*ST新都的亂象接連發(fā)生。

　　事實(shí)上，*ST新都這一系列亂象都是涉嫌對(duì)外違規(guī)擔(dān)保引發(fā)的，“公司之前并不知道已經(jīng)發(fā)生了擔(dān)保事項(xiàng)，這都是公司實(shí)際控制人在未報(bào)經(jīng)任何審議渠道下發(fā)生的�！�*ST新都相關(guān)人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者坦言，“我們一直在與控股股東溝通，一直在催他們解除擔(dān)�！�，但至今未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

　　值得注意的是，*ST新都的實(shí)際控制人為光耀地產(chǎn)，而光耀地產(chǎn)已經(jīng)被傳陷入破產(chǎn)危機(jī)，盡管其稱消息不實(shí)，但向多人借巨款逾期不還，甚至發(fā)生訴訟后仍不執(zhí)行還款已是不爭(zhēng)事實(shí)。

　　鑒于此，*ST新都獨(dú)董與控股股東已經(jīng)撕破臉，溝通也無法解決任何問題。目前來看，*ST新都想解除擔(dān)保已難上加難。

　　獨(dú)董指責(zé)控股方蓄意騙擔(dān)保

　　“新都酒店實(shí)際控制人竟然在未經(jīng)董事會(huì)及股東大會(huì)審批情況下，違規(guī)對(duì)外擔(dān)保并對(duì)公司及獨(dú)立董事蓄意隱瞞及欺騙。我們對(duì)這種嚴(yán)重?fù)p害上市公司和中小股東利益的違法行為表示憤慨和強(qiáng)烈譴責(zé)!”7月3日，在*ST新都披露的《獨(dú)立董事關(guān)于公司實(shí)際控制人及前任董事長(zhǎng)損害公司利益行為的內(nèi)部調(diào)查及維權(quán)情況的聲明》中，*ST新都獨(dú)立董事言辭激烈地表示。

　　實(shí)際上，據(jù)*ST新都公布的2013年年報(bào)顯示，2011年1月26日，*ST新都前任實(shí)際控制人潤(rùn)旺礦產(chǎn)品貿(mào)易(深圳)有限公司(下稱“潤(rùn)旺公司”)與伍澤松簽訂借款合同，借款6000萬元，期限4個(gè)月。當(dāng)年7月份，潤(rùn)旺公司與伍澤松簽訂協(xié)議，將上述借款及有關(guān)債務(wù)全部轉(zhuǎn)移給光耀地產(chǎn)，光耀地產(chǎn)由此上位成*ST新都的實(shí)際控制人，而此筆債務(wù)將借款期限延長(zhǎng)至2012年1月21日，*ST新都提供無限連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　值得注意的是，*ST新都后來發(fā)布的公告顯示，2011年7月份的這筆光耀地產(chǎn)的借款擔(dān)保未經(jīng)公司決策程序，事后亦未披露。此外，公司目前無法置身事外的訴訟案已達(dá)多宗，其中三個(gè)糾紛案尚未判決，所涉借款本金少則1000多萬元，多則達(dá)到1.4億元，已披露的月利息多在2%左右。

　　在這種背景下，*ST新都5月14日晚間發(fā)布公告，其披露道，4月30日，公司在自有資產(chǎn)核查時(shí)發(fā)現(xiàn)，名下新都酒店大樓及在深圳市羅湖區(qū)文錦花園的房產(chǎn)被查封。而這處資產(chǎn)正是公司所示的主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)，“公司自成立以來主要經(jīng)營(yíng)位于深圳市羅湖區(qū)火車站附近的一家四星級(jí)酒店-新都酒店，主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍沒有發(fā)生變化”。

　　至于酒店被封是否給公司業(yè)績(jī)?cè)斐捎绊懀?ST新都相關(guān)人士向本報(bào)記者表示，“新都酒店已經(jīng)于7月份解封，其查封理由是涉及違規(guī)擔(dān)保而凍結(jié)資產(chǎn)，這是酒店所有權(quán)歸屬問題，不影響酒店的日常營(yíng)業(yè)，對(duì)公司盈利情況暫時(shí)還沒有影響”。

　　值得一提的是，涉及*ST新都與其控股股東的糾紛案在2012年就已經(jīng)發(fā)生，但*ST新都當(dāng)時(shí)亦未披露。

　　“這幾宗訴訟案最近才公布出來，是因?yàn)楣�司之前并不知道發(fā)生了擔(dān)保事項(xiàng)，訴訟涉及的擔(dān)保事項(xiàng)是沒經(jīng)過董事會(huì)同意，沒經(jīng)過股東大會(huì)同意，也沒報(bào)經(jīng)過任何的審議渠道發(fā)生的�！�*ST新都向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，直至公司銀行賬戶被封，（公司）才知道已經(jīng)陷入了違規(guī)擔(dān)保的漩渦。

　　擔(dān)保難解致內(nèi)部矛盾加劇

　　“公司一直在與大股東溝通，一直催大股東償還債權(quán)人借款，解除擔(dān)�！�。*ST新都相關(guān)人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者坦言，大股東表示盡快解除擔(dān)保，但目前還沒有任何進(jìn)展。

　　事實(shí)上，違規(guī)擔(dān)保事發(fā)后，*ST新都董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理緊急辭職，目前掌控*ST新都的是新任董事長(zhǎng)，其主要負(fù)責(zé)處理違規(guī)擔(dān)保問題。

　　此后，*ST新都的獨(dú)董與控股股東撕破臉。7月25日，*ST新都召開了臨時(shí)股東大會(huì)。公司獨(dú)董提交了《關(guān)于更換公司審計(jì)機(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所，改聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2014年度財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)》（以下簡(jiǎn)稱《更換審計(jì)機(jī)構(gòu)》）兩份議案，但均遭大股東反對(duì)而未獲得通過。

　　資料顯示，《更換審計(jì)機(jī)構(gòu)》的議案要求將*ST新都的審計(jì)機(jī)構(gòu)由立信會(huì)所改聘為瑞華會(huì)所。而另一個(gè)議案涉及修改部分公司章程的內(nèi)容，包含了2個(gè)子議案，涉及“將董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)決定涉及總金額由凈資產(chǎn)值5%以下改為300萬元以下”，“重大關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)由300萬元變?yōu)?00萬元”。

　　而今年6月底，在召開股東大會(huì)之前，《更換審計(jì)機(jī)構(gòu)》的議案已經(jīng)在董事會(huì)全票通過。

　　由此可見，*ST新都董事會(huì)同意的議案卻在股東大會(huì)上遭到大股東否決，無疑，其管理層存在分歧。

　　值得注意的是，今年6月份，*ST新都三名獨(dú)立董事還提交了罷免控股股東推薦的三名董事的議案。對(duì)此，新任董事長(zhǎng)聞心達(dá)投棄權(quán)票，理由為該三名董事對(duì)違規(guī)擔(dān)保不知情，也沒有參與，不應(yīng)受到罷免的處罰。表決結(jié)果是3名同意，3名反對(duì)，2名棄權(quán)，未通過。顯然，這一表決結(jié)果非常值得關(guān)注，尤其是聞心達(dá)的意見頗為值得思考。

　　“之前董事會(huì)是同意更換審計(jì)機(jī)構(gòu)議案的，但最終獨(dú)董的兩個(gè)議案被大股東否決了�！�*ST新都上述人士向本報(bào)記者表示，“我們也不知道什么原因”。

　　然而，更為值得注意的是，以2012年底伍澤松向廣東揭陽中級(jí)人民法院提起的訴訟案為例，其當(dāng)時(shí)要求光耀地產(chǎn)償還本息，*ST新都作為擔(dān)保人之一，對(duì)款項(xiàng)和案件費(fèi)用承擔(dān)連帶清償責(zé)任。而2013年5月19日，廣東揭陽中級(jí)人民法院判決內(nèi)容如下，光耀地產(chǎn)應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)，歸還借款本金6000萬元及其利息、逾期利息。但光耀地產(chǎn)未執(zhí)行判決。

　　僅是這筆擔(dān)保金額就已經(jīng)將*ST新都拖入了泥潭。據(jù)*ST新都2013年年報(bào)顯示，公司2013年的營(yíng)業(yè)收入是8028.33萬元，歸屬母公司的凈利潤(rùn)為348.62萬元。對(duì)于這樣一家規(guī)模的公司而言，大股東若無法解除擔(dān)保，僅這筆6000萬元的對(duì)外擔(dān)保額就將對(duì)公司造成重創(chuàng)，何況還有公司無法置身事外的其他擔(dān)保額度。