2、 公司治理方面

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

中煤能源是于2006年8月22日由母公司中國中煤能源集團(tuán)公司獨(dú)家發(fā)起設(shè)立的。2006年12月19日，中煤能源在香港交易所成功上市，并于2008年2月回歸A股。截至2013年12月31日，公司注冊(cè)資本為132.59億元人民幣，發(fā)行總股數(shù)為132.59億股，其中，人民幣普通股91.52億股（包括中煤集團(tuán)持有本公司A 股股份76.05億股，占本公司總股本的57.36%，社會(huì)公眾持有公司A股15.47億股，占總股本的11.66%），占總股本69.02%；境外上市的外資股41.07億股，占總股本30.98%。

公司治理亮點(diǎn)

按照《公司章程》的規(guī)定，中煤能源董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)立非執(zhí)行董事比例不少于三分之一且不少于3人。中煤能源第二屆董事會(huì)于2010年12月成立，由9名董事組成，其中獨(dú)立非執(zhí)行董事為4人，優(yōu)于境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)于建立規(guī)范董事會(huì)，要求獨(dú)立董事不低于三分之一的最佳要求，保證了董事會(huì)決策的獨(dú)立性。中煤能源建立了規(guī)范、科學(xué)的董事會(huì)治理結(jié)構(gòu)，不斷夯實(shí)董事會(huì)治理基礎(chǔ)。積極探索董事會(huì)最佳實(shí)踐，采取了完善議案征集制度、建立預(yù)備會(huì)議制度、執(zhí)行決議反饋機(jī)制、積極安排調(diào)研匯報(bào)等一系列有效措施，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。

（1）建立了良好的重大項(xiàng)目民主決策機(jī)制，科學(xué)、高效決策。

在重大項(xiàng)目決策過程中，中煤能源注重充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，建立了良好的民主決策機(jī)制，在提高效益的同時(shí)，有效減少并規(guī)避了風(fēng)險(xiǎn)，有利于實(shí)現(xiàn)董事會(huì)的獨(dú)立性、專業(yè)性、前瞻性，提高決策的科學(xué)性。

一是建立了規(guī)范的董事會(huì)，保證了決策的獨(dú)立性。中煤能源董事會(huì)成員中獨(dú)立董事為四名，高于香港聯(lián)交所《企業(yè)管治常規(guī)守則》建議最佳常規(guī)三分之一的要求，從體制上保證了董事會(huì)決策的獨(dú)立性。

二是注重發(fā)揮董事會(huì)專門委員會(huì)作用，建立了規(guī)范、科學(xué)的決策程序。中煤能源制定了董事會(huì)各專門委員會(huì)工作細(xì)則，建立了各有關(guān)部門向董事會(huì)專門委員會(huì)定期匯報(bào)工作的制度。重大決策事項(xiàng)在提交董事會(huì)審議前先由專門委員會(huì)討論。在各專門委員會(huì)討論過程中，認(rèn)真聽取各位董事特別是具有不同專業(yè)背景的獨(dú)立董事的意見，不僅有利于形成共識(shí)，而且有利于提高決策質(zhì)量。在重大投資項(xiàng)目的決策上，堅(jiān)持三個(gè)原則：符合中煤能源主業(yè)的發(fā)展方向；符合國家的產(chǎn)業(yè)政策；經(jīng)過中煤能源專家委員會(huì)的科學(xué)論證，具有良好的經(jīng)濟(jì)效益。

三是注重增強(qiáng)獨(dú)立董事對(duì)中煤能源的全面了解，為獨(dú)立董事履行職務(wù)創(chuàng)造更好的條件，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。第二屆董事會(huì)2010年12月成立后，中煤能源有計(jì)劃的安排相關(guān)部門專項(xiàng)匯報(bào)“十二五”發(fā)展規(guī)劃編制情況、資產(chǎn)財(cái)務(wù)、煤炭銷售、安全健康環(huán)保、內(nèi)部控制、審計(jì)、信息化建設(shè)、物資集中采購管理等工作情況，向獨(dú)立董事全面介紹中煤能源改革發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營的總體情況。

建立月度生產(chǎn)經(jīng)營信息的通報(bào)機(jī)制，堅(jiān)持每月編制并向獨(dú)立董事報(bào)送中煤能源生產(chǎn)經(jīng)營信息快報(bào)、經(jīng)營管理動(dòng)態(tài)簡報(bào)，及時(shí)向獨(dú)立董事匯報(bào)主要產(chǎn)品產(chǎn)量、生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，通報(bào)重要人事任免、管理層的主要活動(dòng)、中煤能源日常生產(chǎn)經(jīng)營方面的重要事項(xiàng)。

建立獨(dú)立董事實(shí)地考察調(diào)研的工作機(jī)制，每年定期組織獨(dú)立董事到中煤能源下屬主要生產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行調(diào)研，實(shí)地了解中煤能源生產(chǎn)管理流程，掌握投資項(xiàng)目的最新進(jìn)展，深入了解國家和地方政府有關(guān)煤炭和煤化工大基地建設(shè)的政策，親身感受中煤能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展面臨的機(jī)遇和挑戰(zhàn)，加深了對(duì)中煤能源發(fā)展戰(zhàn)略的理解和認(rèn)識(shí)，切身感受中煤能源戰(zhàn)略規(guī)劃的實(shí)施效果，增強(qiáng)決策針對(duì)性。

四是統(tǒng)籌安排董事會(huì)年度會(huì)議計(jì)劃，創(chuàng)新會(huì)議組織形式，保證獨(dú)立董事按時(shí)參會(huì)并充分發(fā)表意見�？紤]到大多數(shù)獨(dú)立董事是兼職，工作較忙，為妥善安排中煤能源董事會(huì)的各項(xiàng)工作，中煤能源于上年度末提前征集董事會(huì)議案，制定年度會(huì)議計(jì)劃并提交全體董事審閱。年度會(huì)議計(jì)劃確定后，無特殊情況不做變更，以便于獨(dú)立董事合理安排工作時(shí)間，按時(shí)出席會(huì)議，如遇臨時(shí)發(fā)生的重大事項(xiàng)安排臨時(shí)會(huì)議審議。同時(shí)，在每次董事會(huì)會(huì)議召開前40天，要求中煤能源董事會(huì)秘書處再次征集議案，保證中煤能源生產(chǎn)經(jīng)營重大事項(xiàng)及時(shí)履行審批程序。

鑒于在董事會(huì)全體會(huì)議召開前一天召開專門委員會(huì)審議有關(guān)議案，信息傳遞的時(shí)間較為倉促，中煤能源改變會(huì)議組織形式，建立董事會(huì)及專門委員會(huì)預(yù)備會(huì)議機(jī)制。在董事會(huì)審議涉及中煤能源發(fā)展規(guī)劃、重大資產(chǎn)并購、重大投資融資等需要反復(fù)研究討論的特別重大事項(xiàng)時(shí)，提前20-30天組織召開專門委員會(huì)或獨(dú)立董事會(huì)預(yù)備會(huì)議，以保證獨(dú)立董事有充分的時(shí)間發(fā)表意見，同時(shí)保證公司各部門能夠按照獨(dú)立董事的意見及時(shí)修改議案、完備材料。經(jīng)修改后的議案，再正式提交董事會(huì)專門委員會(huì)和董事會(huì)全體會(huì)議審議，提高了董事會(huì)的決策效率。

上述治理結(jié)構(gòu)、決策程序和工作機(jī)制的建立，充分反映了中煤能源董事會(huì)和經(jīng)營層高度尊重獨(dú)立董事的工作態(tài)度，從體制機(jī)制上為發(fā)揮獨(dú)立董事的作用奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，受到了公司獨(dú)立董事的一致好評(píng)。

（2）重視內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)，不斷加強(qiáng)和完善內(nèi)控體系建設(shè)。

中煤能源自2009年7月1日起施行《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及指引以來，成立了專門工作組，全面開展業(yè)務(wù)和管理流程梳理工作，加大內(nèi)控缺陷整改落實(shí)力度。中煤能源始終高度重視內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)工作，根據(jù)內(nèi)部控制18項(xiàng)應(yīng)用指引制定了“內(nèi)部控制有效性評(píng)價(jià)表”，認(rèn)真細(xì)致地開展年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)工作。自2008年A股上市起，公司董事會(huì)就組織編制了《內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》，2009年起聘請(qǐng)審計(jì)師對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)內(nèi)部控制有效性進(jìn)行了審計(jì)，審計(jì)師出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留的審核意見，上述報(bào)告及審核意見已連續(xù)3年在境內(nèi)外披露。內(nèi)控自我評(píng)價(jià)報(bào)告經(jīng)董事會(huì)審核后，中煤能源加強(qiáng)內(nèi)控缺陷的整改，持續(xù)跟蹤整改落實(shí)情況并及時(shí)定期向董事會(huì)進(jìn)行了反饋。

中煤能源建立了規(guī)范的法人治理和管控架構(gòu)，明確決策層、管理層和執(zhí)行層的職責(zé)權(quán)限和議事規(guī)則，明確各層級(jí)、各部門、各崗位的職責(zé)，內(nèi)部控制的各個(gè)環(huán)節(jié)均保證相互牽制不兼容原則和適度授權(quán)原則，形成了各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的內(nèi)部控制機(jī)制，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督的相互分離、有效制衡，確保內(nèi)部控制機(jī)制設(shè)計(jì)和執(zhí)行的有效性，使重大風(fēng)險(xiǎn)得到合理的控制。

積極開展內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)工作，以重要的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、重要的流程和重要的見險(xiǎn)控制點(diǎn)為測評(píng)重點(diǎn)，從組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會(huì)責(zé)任、企業(yè)文化、資金活動(dòng)、采購業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務(wù)、研究與開發(fā)、工程項(xiàng)目、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財(cái)務(wù)報(bào)告、全面預(yù)算、合同管理、內(nèi)部信息傳遞、信息系統(tǒng)等18個(gè)方面出發(fā)，結(jié)合行業(yè)最佳實(shí)踐，通過問卷調(diào)研、訪談、抽樣測試等多種方法，對(duì)公司內(nèi)部控制體系設(shè)計(jì)和執(zhí)行的有效性進(jìn)行了評(píng)價(jià)，通過測試，公司董事會(huì)認(rèn)真查找管理中的控制缺陷，采取有效措施，堵塞管理漏洞，進(jìn)一步提高了管理水平和見險(xiǎn)防范能力。

（3）重視對(duì)高管人員的激勵(lì)和考核，調(diào)動(dòng)核心管理人員積極性。

中煤能源雖然沒有施行股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，但是制定了《高級(jí)管理人員年度經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》、《高級(jí)管理人員薪酬管理暫行辦法》、《高級(jí)管理人員薪酬管理暫行辦法實(shí)施細(xì)則》等制度，為有效的考核、激勵(lì)和約束高級(jí)管理人員（總裁、副總裁、首席財(cái)務(wù)官和董事會(huì)秘書），確定了制度機(jī)制。董事會(huì)薪酬委員會(huì)依據(jù)《高級(jí)管理人員年度經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》的具體指標(biāo)，對(duì)高管人員年度經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)的完成情況進(jìn)行考核，形成年度經(jīng)營業(yè)績考核與獎(jiǎng)懲意見，董事會(huì)對(duì)薪酬委員會(huì)提出的獎(jiǎng)懲意見進(jìn)行審議，最終確定公司高管人員考核結(jié)果和薪酬。

（4）積極履行社會(huì)責(zé)任，發(fā)揮了中央企業(yè)的表率作用。

作為央企控股上市公司，中煤能源堅(jiān)持將履行社會(huì)責(zé)任與促進(jìn)企業(yè)發(fā)展相結(jié)合。2009年，制訂了《中煤能源企業(yè)社會(huì)責(zé)任工作指導(dǎo)意見》，提出了社會(huì)責(zé)任工作的目標(biāo)、思路、措施，建立了中煤能源社會(huì)責(zé)任管理體系。自2008年起，中煤能源組織編制并在境內(nèi)外同步披露了《社會(huì)責(zé)任報(bào)告》，獲得了境內(nèi)外投資者的贊賞。 2 011年以來，中煤能源在實(shí)現(xiàn)自身發(fā)展增強(qiáng)可持續(xù)發(fā)展能力的同時(shí)，積極履行社會(huì)責(zé)任，發(fā)揮了中央企業(yè)的表率作用。

一是科學(xué)運(yùn)營，保障有力，生產(chǎn)經(jīng)營再創(chuàng)佳績。抓住煤炭市場機(jī)遇，著力增產(chǎn)增效，煤炭產(chǎn)量保持較快增長，創(chuàng)造較好經(jīng)濟(jì)效益，積極回報(bào)股東。面對(duì)煤炭下行形勢，實(shí)施以量保價(jià)、提質(zhì)增效，大力控制成本，保證公司穩(wěn)健運(yùn)營。積極協(xié)調(diào)鐵路運(yùn)力和港口中轉(zhuǎn)，提高客戶服務(wù)質(zhì)量，創(chuàng)造了良好的市場形象和品牌價(jià)值。

二是夯實(shí)基礎(chǔ)，加強(qiáng)監(jiān)管，安全形勢持續(xù)穩(wěn)定。中煤能源以“零死亡”為追求目標(biāo)，推進(jìn)安全生產(chǎn)長效機(jī)制建設(shè)。

三是清潔生產(chǎn)，綠色發(fā)展，節(jié)能減排成效顯著。中煤能源確立了綠色發(fā)展的理念方針和戰(zhàn)略地位，大力推進(jìn)“綠色中煤”建設(shè)，全面完成了國家下達(dá)的節(jié)能減排任務(wù)，主要指標(biāo)繼續(xù)保持行業(yè)領(lǐng)先水平。煤炭資源回收率達(dá)到國家標(biāo)準(zhǔn)以上，中煤能源礦區(qū)土地復(fù)墾率達(dá)到50%以上，排土場植被覆蓋率達(dá)到90%以上，同時(shí)著力發(fā)展生態(tài)農(nóng)業(yè)建設(shè)，打造循環(huán)經(jīng)濟(jì)綠色礦區(qū)。

四是合作共贏，構(gòu)建合諧，社會(huì)貢獻(xiàn)不斷提高。中煤能源致力于構(gòu)建合諧的勞工關(guān)系，實(shí)現(xiàn)員工與企業(yè)共同發(fā)展。一貫堅(jiān)持地企合作共贏的理念，加大投資力度，有效促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展和帶動(dòng)就業(yè)。

（5）不斷規(guī)范關(guān)聯(lián)交易管理，維護(hù)廣大中小股東的權(quán)益。

公司與控股股東簽訂了《不競爭協(xié)議》，建立了避免利益沖突的決策機(jī)制，與各關(guān)聯(lián)方簽訂了10項(xiàng)持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議，并按照香港聯(lián)交所上市規(guī)則的要求，每三年申請(qǐng)一次持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易年度豁免上限。有關(guān)年度上限的申請(qǐng)由公司董事會(huì)審定，報(bào)香港聯(lián)交所審核后，經(jīng)中煤能源股東大會(huì)批準(zhǔn)。在董事會(huì)和股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易議案的過程中，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東嚴(yán)格按照規(guī)定回避表決。

中煤能源制定了《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》及其實(shí)施細(xì)則，在公司總部成立了由首席財(cái)務(wù)官和董事會(huì)秘書牽頭關(guān)聯(lián)交易管理工作組，建立了自上而下覆蓋全系統(tǒng)的關(guān)聯(lián)交易管理工作團(tuán)隊(duì)，制定了關(guān)聯(lián)交易年度預(yù)算和月度統(tǒng)計(jì)電子報(bào)表系統(tǒng)，形成了“年度預(yù)算、月度統(tǒng)計(jì)、上限預(yù)警和定期會(huì)商”的關(guān)聯(lián)交易管理工作機(jī)制，嚴(yán)格履行了境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的披露責(zé)任，保證了各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易按照一般商業(yè)原則公平進(jìn)行。

（6）高度重視企業(yè)文化建設(shè)，努力打造基業(yè)長青的中煤文化。

中煤能源高度重視企業(yè)文化建設(shè)，按照全員參與、重點(diǎn)建設(shè)的原則，不斷健全文化建設(shè)管理體制和運(yùn)行機(jī)制，不斷探索并創(chuàng)新企業(yè)文化建設(shè)的途徑和方法，要求各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)干部在文化建設(shè)中要發(fā)揮表率作用，努力成為企業(yè)文化建設(shè)的倡導(dǎo)者、組織者和實(shí)踐者，帶領(lǐng)廣大員工，努力打造基業(yè)長青的中煤文化。主要措施：

一是加強(qiáng)價(jià)值理念體系建設(shè)，大力開展“企業(yè)精神”、“核心理念”、“企業(yè)作風(fēng)”和“行為規(guī)范”教育，不斷樹立中央企業(yè)的價(jià)值觀、業(yè)績觀和責(zé)任觀，重視提煉推廣企業(yè)核心價(jià)值和經(jīng)營理念，增強(qiáng)廣大員工的歸屬感，提高了企業(yè)的向心力和凝聚力。

二是重視企業(yè)形象建設(shè)，打造企業(yè)品牌，不斷提升企業(yè)的知名度、信譽(yù)度和美譽(yù)度，樹立企業(yè)良好的公眾形象。

三是加強(qiáng)對(duì)基層單位企業(yè)文化建設(shè)進(jìn)行指導(dǎo)，初步形成了各下屬企業(yè)文化子體系，積極推廣“安全為天、生命至尊”的安全理念，編印廉潔從政漫畫等，促進(jìn)了企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)干部培養(yǎng)廉潔自律文化，取得明顯成效。

2013年董事會(huì)會(huì)議數(shù)量

2013年以現(xiàn)場會(huì)議方式共組織召開股東大會(huì)3次、董事會(huì)全體會(huì)議7次、董事會(huì)各專門委員會(huì)會(huì)議9次，審議議案59項(xiàng)，聽取專項(xiàng)匯報(bào)21次。

獨(dú)立董事的董事會(huì)現(xiàn)場會(huì)議出場率

中煤能源董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)立非執(zhí)行董事4人，獨(dú)立董事現(xiàn)場會(huì)議出席率為100%。

本公司董事會(huì)2013年共召開了六次會(huì)議，下表列載了本公司獨(dú)立董事2013年出席董事會(huì)會(huì)議的記錄：