2.公司治理方面

公司股權結構情況

截至2014年6月30日，中國石化總計發(fā)行1167.96億股，股東總數(shù)為649,389戶，其中境內(nèi)A股642,938戶，境外H股6,451戶。中國石化集團公司持有中國石化73.39%的股份，為公司的控股股東。

公司治理亮點

作為香港、紐約、倫敦、上海境內(nèi)外四地上市公司，中國石化秉承“發(fā)展企業(yè)、貢獻國家、回報股東、服務社會、造福員工”的企業(yè)宗旨，從自身可持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在訴求出發(fā)，按照境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)則和要求，不斷強化公司治理，提升治理水平，為實現(xiàn)建設人民滿意的世界一流能源化工公司的企業(yè)愿景奠定了堅實的基礎，逐漸形成了自身的特色做法和亮點，具體包括：

一、積極倡導回報股東的理念

“回報股東”是中國石化的企業(yè)宗旨之一，上市以來，公司牢記宗旨，將維護投資者合法利益作為企業(yè)的理念大力宣傳倡導，并在實際工作中貫徹落實。

（一）在《公司章程》中將公司的經(jīng)營宗旨明確為“發(fā)展企業(yè)，回報股東，奉獻社會，造福員工”，在全公司弘揚價值管理、回報股東的理念。公司首任董事長李毅中先生就積極倡導上市公司要努力實現(xiàn)“公司價值最大化、股東回報最大化”；現(xiàn)任董事長傅成玉先生多次明確要求公司管理干部要時刻牢記“資本市場、投資者對我們的期望”，要求全公司注重維護股東的合法利益，增強對投資者的回報。

（二）公司堅持，凡是關系到投資者利益的重大決策如收購資產(chǎn)，發(fā)行可轉債等均要求聽取股東的意見建議，在充分溝通的基礎上作出合理決策。

（三）公司的利潤分配政策兼顧全體股東利益和公司的可持續(xù)發(fā)展，保持了連續(xù)性和穩(wěn)定性。在《公司章程》中規(guī)定：每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)母公司凈利潤的30%。上市以來，公司累計分紅已超過2000億元（公司上市募集資金約400億元）。

二、 不斷完善董事會建設，強化科學決策能力

中國石化圍繞董事會這個公司治理的核心，不斷完善，強化其科學決策能力。

（一）持續(xù)優(yōu)化董事會人員構成。

歷屆董事會成員中，內(nèi)部董事大都具有境內(nèi)外上市公司董事長、總經(jīng)理的經(jīng)歷和石油石化、財務、企業(yè)管理的專業(yè)知識和豐富經(jīng)驗；外部董事和獨立董事大都是企業(yè)管理、宏觀經(jīng)濟、金融證券方面的專家。董事會構成具備合理的專業(yè)結構，為實現(xiàn)科學決策打下了良好基礎。2012年5月選舉產(chǎn)生的本屆董事會由15名董事構成，內(nèi)部董事5名；外部董事5名；獨立董事5名，其中有1名女性董事，專業(yè)背景有金融家、財務專家、大型企業(yè)領袖等，構成體現(xiàn)了多元化，為科學決策奠定了良好的基礎。

（二）不斷完善各項議事規(guī)則并嚴格執(zhí)行。

本著既要符合監(jiān)管要求，又要符合公司實際的原則，追蹤最新國際標準和最佳實踐，不斷完善《董事會議事規(guī)則》和各專門委員會工作規(guī)則，各項會議嚴格按照規(guī)定的程序進行。會前充分準備，為每項議案準備說明材料和背景資料，根據(jù)議案內(nèi)容安排專人向董事，尤其是獨立董事當面匯報，充分利用視頻等現(xiàn)代通訊手段，積極促進董事們進行面對面溝通，會議過程中參會人員進行富有成效的討論，為科學決策創(chuàng)造了條件。2013年共召開8次董事會，獨立董事現(xiàn)場會議董事會的出席率達到93%。

（三）加強對董事、監(jiān)事和高管的培訓和履職服務。

培養(yǎng)誠信規(guī)范意識，使得董事牢記要從維護公司和全體股東的最大利益角度行使職權，主動接受監(jiān)管部門、監(jiān)事會、外部審計師等各方的合理監(jiān)督；通過每月定期編制《石化要情》等使其及時了解公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、證券監(jiān)管規(guī)則要求、資本市場動態(tài)、輿論熱點等，充分知悉決策所需要的信息，為其履行好職責提供有力支撐。

（四）不斷完善董事會下設戰(zhàn)略、審計、薪酬與考核、社會責任管理四個專門委員會建設。

在境內(nèi)企業(yè)中率先設立社會責任管理委員會，推進企業(yè)履行社會責任。審計委員會全部由獨立董事組成；薪酬與考核委員會以獨立董事占多數(shù)并由獨立董事?lián)�任主任委員。公司為各專門委員會配備咨詢委員和工作機構。各專門委員會滿足監(jiān)管要求的同時，充分發(fā)揮獨立董事在公司重大戰(zhàn)略、資本資金運作等方面的專業(yè)性作用，為董事會科學決策提供重要參考意見。獨立董事在公司治理、投資、環(huán)保等方面的諸多意見和建議被公司采納。2013年共召開各類專門委員會8次，有效保障了董事會的科學決策。

三、 強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能

公司監(jiān)事會由9名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事共4名，占比達44%。監(jiān)事會認真履行監(jiān)督職責，除每年對定期報告進行審閱，對公司依法運營、內(nèi)控制度執(zhí)行、重大項目投資管理、資產(chǎn)收購或置換、關聯(lián)交易運作等情況進行監(jiān)督外，還要專門組織對公司下屬企業(yè)進行調查并形成報告通報公司管理層，內(nèi)容涉及內(nèi)部控制、財務狀況和審計情況等多方面，促進公司規(guī)范運作和公司股東利益的維護。2013年監(jiān)事會共召開4次會議，嚴格履行監(jiān)管職責，積極參與過程監(jiān)督，認真審議了公司募集資金等重大決策事項，竭力維護了股東權益和公司利益。

四、做好信息披露和投資者關系工作

上市以來，公司注重跟蹤研究境內(nèi)外監(jiān)管機構的新法律法規(guī)和要求，做好持續(xù)信息披露工作。在信息披露方面本著“從多不從少、從嚴不從松”的原則，做到公平、公正和公開，信息披露符合境內(nèi)外四地監(jiān)管部門的要求。同時自覺服務境內(nèi)外資本市場和投資者，主動接受市場各方的監(jiān)管，提高公司透明度。

上市以來，中國石化建立并不斷完善與投資者溝通互動的機制和平臺。專門設立投資者關系工作機構，配備專職人員開展與投資者的日常溝通工作。公司董事長、總裁、財務總監(jiān)、董事會秘書每年帶隊在境內(nèi)外投資者集中的地方做路演推介，介紹公司發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況等投資者關注的問題。同時在香港、紐約派常駐人員，專門負責當?shù)刭Y本市場的投資者關系工作。公司投資者關系部門通過資本市場會議、路演推介、網(wǎng)上路演等多種形式，加強與投資者的溝通，為提升公司價值和促進資本市場穩(wěn)定發(fā)揮了積極作用。2013年參加境內(nèi)外資本市場會議39次，進行了378場一對一和小組會，在總部接待投資者來訪110批次，在境外拜訪投資者80余家。在中國證監(jiān)會對上市公司投資者熱線電話三次暗訪中，公司均獲得了滿分（全國和北京地區(qū)的滿分率分別為45.9%和28.6%）。

五、控股股東依法行使權利

截至2014年6月30日，中國石化總計發(fā)行1167.96億股，股東總數(shù)為649,389戶，其中境內(nèi)A股642,938戶，境外H股6,451戶。中國石化集團公司持有中國石化73.39%的股份，為公司的控股股東。

中國石化相對于控股股東在業(yè)務、人員、資產(chǎn)、機構、財務方面具有獨立性。集團公司將“規(guī)范化治理”作為發(fā)展模式之一，依法行使股東權利。對于股東大會討論的關聯(lián)交易等涉及自身利益的議案時，嚴格按照監(jiān)管規(guī)定回避表決。同時，公司堅持“公開、透明、規(guī)范”的原則，規(guī)范關聯(lián)交易，對關聯(lián)交易范圍、定價原則、定額標準和交易量金額限制等作出了明確規(guī)定。每年關聯(lián)交易的結果均由獨立董事和會計師事務所審核，公開披露。

六、嚴格執(zhí)行內(nèi)部控制，自覺接受各方監(jiān)督

本著對投資者（最大的股東是國家）高度負責的態(tài)度，中國石化不斷強化內(nèi)部監(jiān)督約束機制。作為境內(nèi)外四地上市公司，中國石化股份公司2003年起即根據(jù)美國《薩班斯—奧克斯利法案》、中國財政部、證監(jiān)會、上海證券交易所及香港交易所的相關規(guī)定，給合經(jīng)營管理的實際情況，采用國際反虛假財務報告委員會下屬的COSO委員會報告框架提出的內(nèi)部控制框架，編制《內(nèi)部控制手冊》。2004年10月31日公司董事會通過了《內(nèi)控手冊》，于2005年1月1日起正式實施，并每年更新。2006年起，公司管理層和外部審計師根據(jù)境內(nèi)外監(jiān)管要求對度的內(nèi)控制度及執(zhí)行情況進行了評價，均認為內(nèi)部控制有效。

中國石化堅持被實踐證明行之有效的內(nèi)部審計、紀檢監(jiān)察、廠務公開等制度；通過董事會、監(jiān)事會等強化內(nèi)部監(jiān)督，委托國際知名會計師事務所（普華永道會計師事務所）獨立審計。自覺接受廣大員工、境內(nèi)外投資者、中介機構、媒體的監(jiān)督。目前，中國石化共有60多萬名投資者，其中機構投資者就有數(shù)百多，每天有300多名分析員跟蹤分析中國石化的經(jīng)營、財務和投資狀況。

2013年董事會會議數(shù)量

2013年共召開8次董事會。

獨立董事的董事會現(xiàn)場會議出場率

獨立董事現(xiàn)場會議董事會的出席率達到93%。