2、 公司治理方面

? 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

? 公司治理亮點

公司治理是公司規(guī)范運作的核心基礎(chǔ)，是強化信息披露、保護投資者權(quán)益的根本保障。公司一直把規(guī)范運作視為推動企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)，努力完善內(nèi)部控制管理機制，形成了以股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層為主體結(jié)構(gòu)的相互制衡、行之有效的法人治理結(jié)構(gòu)。公司按照法律法規(guī)建立了較為完善的內(nèi)控制度體系，并在經(jīng)營發(fā)展過程中根據(jù)各級監(jiān)管部門的最新要求，結(jié)合公司實際情況，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，促進公司規(guī)范運作。

（一）建立健全制度

公司已建立完備的《信息披露事務(wù)管理辦法》，明確了信息披露的基本原則和要求，對信息披露的范圍，定期報告、臨時報告的編制、審議、披露程序，重大事件的報告，信息的傳遞，以及對未公開信息的保密措施等進行了嚴格規(guī)定，并層層確定了信息披露責任人，建立了覆蓋全公司的信息披露聯(lián)絡(luò)網(wǎng)，為更好地進行信息披露工作提供了制度保障和實施基礎(chǔ)。

（二）認真落實信息披露制度

公司在日常證券事務(wù)工作中，能夠認真落實《信息披露事務(wù)管理辦法》、《獨立董事工作制度》、《董事會審計委員會年報工作規(guī)程》和《內(nèi)部審計制度》，嚴格按照流程加強定期報告、臨時公告的編制、審核和披露工作，充分發(fā)揮董事會、監(jiān)事會、獨立董事、審計委員會、審計部在定期報告審核與披露過程中的監(jiān)督作用。公司還認真落實“4+1”審核制度，強化董事會各專業(yè)委員會職能，確保所披露的信息數(shù)據(jù)準確、內(nèi)容完整、表達無誤。

（三）健全細則制度，完善信息披露體系

為進一步加強對信息披露的管理，公司還制定了《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《內(nèi)幕信息知情人管理制度》、《對外信息報送和使用管理制度》、《控股股東、實際控制人行為規(guī)范及信息問詢制度》、《重大信息內(nèi)部報告制度》等細則制度。通過完善信息披露制度體系，規(guī)范公司日常經(jīng)營行為，提高信息披露質(zhì)量和水平，促進公司規(guī)范化運作。

2013年度，公司在法人治理方面的作的工作:

1、“三會”運作情況

2013年，公司共召開3次股東大會會議、8次董事會會議、8次監(jiān)事會會議，審議通過了包括《2012年年度報告》、《關(guān)于預(yù)計2013年度日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于發(fā)行公司債券的議案》、《關(guān)于開展建設(shè)日照港石臼港區(qū)南區(qū)1#-6#通用泊位工程項目前期工作的議案》、《關(guān)于與日照港集團有限公司合資設(shè)立財務(wù)公司的議案》、《關(guān)于借用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》等48項議案。公司“三會”的召開及表決程序合法、規(guī)范，會議資料完整齊備，議案所涉及關(guān)聯(lián)交易、重大投資等決策事項均做到程序嚴謹、審慎客觀，交易明確，定價公允，并能按要求及時履行披露義務(wù)。獨立董事和董事會各專業(yè)委員會能夠認真履行職責并發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督指導(dǎo)作用，所有對外披露的信息能夠做到及時、準確、完整，不存在損害上市公司股東利益的情形。

2、內(nèi)控體系完善情況

在2012年內(nèi)控體系建設(shè)取得突出成果的基礎(chǔ)上，2013年度，公司結(jié)合自身所處行業(yè)特點，針對管理薄弱環(huán)節(jié)、高風險領(lǐng)域的內(nèi)部控制實施效果加強檢查，不斷排查內(nèi)部控制體系中存在的問題并加以持續(xù)改進，推進內(nèi)部控制評價長效機制的形成，使企業(yè)內(nèi)部控制體系的運行形成良性循環(huán)，管理水平不斷提升。2013年，公司還根據(jù)最新的法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，對《公司章程》、《董事會秘書工作制度》、《對外擔保管理辦法》、《投資者關(guān)系管理制度》、《募集資金使用管理辦法》、《防范控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用制度》等內(nèi)控制度進行了修訂，使其更加規(guī)范嚴謹，適應(yīng)公司可持續(xù)發(fā)展需要。

3、內(nèi)幕信息知情人登記執(zhí)行情況

公司能夠根據(jù)監(jiān)管要求認真落實《內(nèi)幕信息知情人管理制度》和《對外信息報送和使用管理制度》，對2013年定期報告、利潤分配、公司債發(fā)行等重大事項發(fā)生及延續(xù)過程中的內(nèi)幕信息知情人進行了登記，全年備案登記內(nèi)幕信息知情人共5批次114人次，并按要求及時向監(jiān)管部門報備。公司董事會對2013年度內(nèi)幕信息知情人管理制度執(zhí)行情況進行了自查，認為內(nèi)幕信息知情人管理制度執(zhí)行情況良好，內(nèi)幕信息知情人檔案管理健全，內(nèi)幕信息在討論、傳遞、審核、披露等環(huán)節(jié)規(guī)范、合法，保密工作嚴謹、得當，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)內(nèi)幕信息知情人有違規(guī)買賣公司股票的情況。

4、其他

2013年，公司積極貫徹落實中國證監(jiān)會、上交所、山東證監(jiān)局、日照市金融辦的各項監(jiān)管要求，積極開展了“信息披露”、“投資者關(guān)系管理”、“企業(yè)風險自查”、“關(guān)聯(lián)交易”等治理自查活動，公司內(nèi)部管理和規(guī)范運作水平不斷提升。2013年，公司還被山東證監(jiān)局選定為學(xué)習交流企業(yè)，參與組織的“擬上市公司走進上市公司”活動中，向轄區(qū)內(nèi)擬上市公司介紹日照港在信息披露、“三會”運作、公司治理及規(guī)范運作等方面的經(jīng)驗及做法，得到了山東證監(jiān)局和與會擬上市公司的一致好評。

公司目前內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)完整，內(nèi)控體系健全，各項內(nèi)控制度執(zhí)行情況良好，運作規(guī)范。公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員未出現(xiàn)被證監(jiān)會、交易所及其他行政管理部門通報批評或處罰的情況，法人治理的實際狀況與《公司法》、中國證監(jiān)會以及上市公司治理規(guī)范性文件的要求不存在差異。

? 2013年董事會會議數(shù)量

8次

? 獨立董事的董事會現(xiàn)場會議出場率

75%