2、 公司治理方面

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

截至2013年12月31日，本公司的股本結(jié)構(gòu)如下：

公司治理亮點(diǎn)

本報(bào)告期內(nèi)，本公司開(kāi)展公司治理的相關(guān)工作包括：

（1）根據(jù)上交所《關(guān)于做好上市公司2012年年度報(bào)告工作的通知》的要求，本公司對(duì)截至2012年12月31日止的公司內(nèi)部控制情況及履行社會(huì)責(zé)任情況進(jìn)行自查，形成了《本公司董事會(huì)關(guān)于2012年度內(nèi)部控制的自我評(píng)估報(bào)告》及《2012年度履行社會(huì)責(zé)任報(bào)告》，經(jīng)本公司于2013年2月28日召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)后披露。

（2）本報(bào)告期內(nèi)，開(kāi)展的內(nèi)控工作包括：

① 2013年，本公司和屬下企業(yè)根據(jù)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)特點(diǎn)和管理要求，對(duì)內(nèi)控管理制度及業(yè)務(wù)流程進(jìn)行了修訂補(bǔ)充，其中新增制度50多份，修訂制度170多份，并同步更新相關(guān)的業(yè)務(wù)流程。

② 本公司及屬下企業(yè)對(duì)2012年內(nèi)部控制評(píng)價(jià)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題進(jìn)行了整改，并對(duì)整改落實(shí)情況進(jìn)行了專(zhuān)項(xiàng)檢查，確保整改措施的落實(shí)。

③ 本公司根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》和公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)管理辦法，組織開(kāi)展了2013年半年度和年度內(nèi)控評(píng)價(jià)工作，通過(guò)測(cè)試、調(diào)查問(wèn)卷等方式對(duì)納入評(píng)價(jià)范圍單位的業(yè)務(wù)和事項(xiàng)進(jìn)行了內(nèi)控檢查和評(píng)價(jià)，對(duì)發(fā)現(xiàn)的缺陷制定了整改計(jì)劃，實(shí)施整改。

④ 本公司各級(jí)審計(jì)部門(mén)獨(dú)立開(kāi)展內(nèi)控審計(jì)、經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)、經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)和效能監(jiān)察項(xiàng)目，有利于進(jìn)一步保障公司規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，強(qiáng)化內(nèi)部控制，優(yōu)化資源配置，完善經(jīng)營(yíng)管理工作。

（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)已批準(zhǔn)本公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組方案，同意本公司向廣藥集團(tuán)發(fā)行A股股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及新增A股股份換股吸收合并白云山股份。根據(jù)重大資產(chǎn)重組的需要及本公司的實(shí)際情況，對(duì)《公司章程》的相關(guān)條款進(jìn)行修訂。《公司章程》的有關(guān)修訂分別經(jīng)本公司于2013年4月26日召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議和于2013年6月26日召開(kāi)的2012年年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施，修訂內(nèi)容詳情見(jiàn)本公司日期為2013年5月10日之通函。

（4）根據(jù)港交所對(duì)對(duì)《主板規(guī)則》修訂要求，制訂了《內(nèi)幕消息披露指引》和修訂了《廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)提名與薪酬委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》，上述制度經(jīng)本公司于2013年7月16日召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)。

（5）為進(jìn)一步提高本公司的治理水平，本公司對(duì)《廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》、《廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事制度》、《廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)條款進(jìn)行了修訂。上述制度分別經(jīng)本公司于2013年10月30日召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議和2013年12月30日召開(kāi)的2013年臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施，修訂內(nèi)容詳情見(jiàn)本公司日期為2013年11月11日之通函。

（6）為進(jìn)一步提高本公司的治理水平，本公司對(duì)《廣州白云山醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)條款進(jìn)行了修訂。上述制度分別經(jīng)本公司于2013年12月6日召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議和2014年1月28日召開(kāi)的2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施，修訂內(nèi)容詳情見(jiàn)本公司日期為2013年12月11日之通函。

2013年董事會(huì)會(huì)議數(shù)量

2013年度，本公司共召開(kāi)2次股東大會(huì)、11次董事會(huì)會(huì)議、5次監(jiān)事會(huì)會(huì)議、3次審核委員會(huì)會(huì)議、4次戰(zhàn)略發(fā)展與投資委員會(huì)會(huì)議、1次提名與薪酬委員會(huì)會(huì)議和1次預(yù)算委員會(huì)會(huì)議。

獨(dú)立董事的董事會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議出場(chǎng)率

2013年度，本公司共召開(kāi)十一次董事會(huì)會(huì)議（其中，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議四次，以通訊表決方式召開(kāi)會(huì)議七次），其中獨(dú)立董事參加會(huì)議情況如下：