今年年初，同方股份公告擬以14.5億元收購壹人壹本100%的股權(quán)，較賬面凈資產(chǎn)2.4億元，增值了12.1億元，增值率達504.37%，令市場嘩然。

現(xiàn)在，這個交易已經(jīng)進入最后階段，收購方案已獲得同方董事會和股東大會批準，若通過證監(jiān)會在本月26日的審核，收購方案即可生效。

人民網(wǎng)財經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，交易即將達成，但商業(yè)邏輯仍令人迷惑：同方股份認為壹人壹本強在技術(shù)，而業(yè)界多認為這家公司長在營銷；收購前夕關(guān)聯(lián)方閃電入股；而信息披露文本竟然也出現(xiàn)了未披露的重大差異。

整合理由之謬

按照同方股份方面的說法，壹人壹本在技術(shù)方面具有獨特的核心競爭力，主要體現(xiàn)在原筆跡數(shù)字書寫技術(shù)、獨創(chuàng)的手寫辦公系統(tǒng)及獨特的智慧云服務三個方面，但事實上，壹人壹本的成功在于市場營銷而不在技術(shù)，在于其有針對性的目標客戶，營銷宣傳和銷售渠道。

壹人壹本選擇60后人群為核心用戶群。這是其成功的關(guān)鍵之一。60后人群目前是主流的商政人群，如政府領(lǐng)導、企業(yè)高管等。之所以選擇這樣的細分市場，一方面這部分人群消費能力不是問題；更重要的是這部分人群區(qū)別于80、90后最大的特征是，相比較鍵盤等輸入方式，更喜歡傳統(tǒng)的手寫輸入感覺。

其次是有強有效的營銷宣傳。當年杜國楹的“背背佳”一度靠電視廣告聞名，“青春美少女組合”和“快樂寶貝”還能重現(xiàn)在我們青春回憶里。同以前推廣一樣，壹人壹本起初也通過高密度的廣告來擴大產(chǎn)品知名度。壹人壹本充分考慮政商高端人士的工作生活習慣的特點，將電視廣告的時間選在晚上10點以后，從而最大程度地抓住了目標客戶群。

業(yè)界人士普遍的觀點是，正因為選擇了有針對性的客戶群體，做好了市場營銷的前端準備，并對細分市場進行有針對性的推廣，跟鋪天蓋地的電腦廣告不走同一條路，反而在宣傳成本上低且有效，然后依賴于高效的營銷宣傳，壹人壹本就建立起來獨特的銷售渠道。這就是壹人壹本僅用三年時間快速成功的秘訣。

對于公司所謂的核心技術(shù)“原筆跡數(shù)字書寫技術(shù)”，其實是從日本wacom公司采購數(shù)位板系統(tǒng)，并在此基礎(chǔ)上加以優(yōu)化，任何公司都可以向wacom公司購買此類產(chǎn)品。像大家熟知的電影《泰坦尼克號》就是利通過利用wacom數(shù)位板進行電腦繪畫的杰作。至于公司所謂的一些APP軟件技術(shù)，目前市場上相似的產(chǎn)品很多。

關(guān)聯(lián)交易之謎

同方股份是一家電子高科技企業(yè)，想必更清楚這些技術(shù)的真正價值。既然如此，此項交易的背后是否涉嫌利益輸送？

健坤投資作為關(guān)聯(lián)方，在收購前夕閃電入股壹人壹本。2012年12月，壹人壹本原股東君聯(lián)睿智將其所持的22.34%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給健坤投資。而健坤資本實際控制人趙偉國是同方股份控股股東清華控股下屬公司紫光集團的總裁，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。同方股份解釋為，壹人壹本原股東君聯(lián)睿智不愿意參與本次交易，為此本次交易前引入過橋資本方健坤投資對本次交易進行夾層融資。

更蹊蹺的是，同方股份在先后披露的關(guān)聯(lián)交易報告書中，對“定價原則與并購交易價格”相關(guān)內(nèi)容進行了修改，但并未對外披露。

信息披露之藏

人民網(wǎng)財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，在2月8日公告的關(guān)聯(lián)交易報告書中（P13），稱本次交易定價原則是首先通過綜合考慮了交易標的的資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力、財務狀況、專利及成熟技術(shù)... 并參考國內(nèi)外資本市場相似標的資產(chǎn)的市值交易估值水平，以資產(chǎn)評估機構(gòu)的價值評估為基礎(chǔ)，與壹人壹本管理層進行協(xié)商后，確定的交易價格。

然而，在3月30日公告的關(guān)聯(lián)交易報告書中（P12），相關(guān)內(nèi)容卻更改為，定價原則是首先通過資產(chǎn)評估，雙方都沒有干預評估機構(gòu)的獨立執(zhí)業(yè)，以評估結(jié)論為重要參考，并綜合考慮了交易標的的資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力...國內(nèi)外資本市場相似標的資產(chǎn)的市值交易估值水平，與壹人壹本管理層進行協(xié)商后，確定的交易價格。

這兩種對交易價格確定方式的闡述截然不同。原公告強調(diào)了價格為協(xié)商所得。修改后的公告則更加強調(diào)交易價格是基于資產(chǎn)評估機構(gòu)的估值，并且雙方并沒有干涉評估機構(gòu)的獨立執(zhí)業(yè)。

對于未對外披露的原因，一種可能是同方認為投資者不會在這份長達300多頁的報告中發(fā)現(xiàn)更改內(nèi)容，故意隱瞞了修改；另一種可能是同方認為這樣的修改對于投資者根本不重要。

實際上，市場普遍認為收購交易估值太高，有可能與評估機構(gòu)有關(guān)。本次交易的資產(chǎn)評估機構(gòu)為卓信大華。近期，中國證監(jiān)會在2012年對證券資格資產(chǎn)評估機構(gòu)的檢查中，發(fā)現(xiàn)卓信大華在內(nèi)部治理、質(zhì)量控制和具體執(zhí)業(yè)項目中存在相關(guān)問題。卓信大華在執(zhí)行海南海藥擬轉(zhuǎn)讓海南海藥房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)評估項目時，對與審計機構(gòu)判斷不一致之處，未就其合理性做出說明、也未同審計機構(gòu)進行溝通，未關(guān)注部分土地性質(zhì)的設(shè)定合理性；執(zhí)行江西華伍制動器股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓江西華伍精密鑄造有限公司股權(quán)評估項目時，應收賬款余額賬齡分析表有誤。