企業(yè)兼并重組，市場說了算

　　國務(wù)院發(fā)文對(duì)兼并重組的行政審批、交易機(jī)制、金融支持、支付手段等全鏈條進(jìn)行革新

　　⊙記者 郭成林 郭玉志 ○編輯 吳正懿

　　兼并重組的生態(tài)環(huán)境將發(fā)生重大變革。昨日，中國政府網(wǎng)發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》(以下簡稱《意見》)，從行政審批、交易機(jī)制、金融支持、支付手段等全鏈條進(jìn)行梳理革新，市場化力度超乎預(yù)期。

　　據(jù)了解，這是繼2010年國務(wù)院《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》、2013年十二部委《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見》等之后，國務(wù)院對(duì)兼并重組的又一重磅級(jí)政策，彰顯決策層全力推動(dòng)市場化改革的施政導(dǎo)向。

　　工信部總工程師朱宏任當(dāng)日在解讀《意見》時(shí)表示，中國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理，集中度低，企業(yè)小而分散的問題仍十分突出，兼并重組仍面臨審批環(huán)節(jié)多、時(shí)間長、跨地區(qū)跨所有制兼并困難、稅收負(fù)擔(dān)重、融資難等問題。新出臺(tái)的《意見》主要著眼于優(yōu)化政策環(huán)境，破除這些障礙。

　　記者發(fā)現(xiàn)，與2013年版的《意見》相比，此次兼并重組政策涉及的部委新增三個(gè)，共十五個(gè)；且2013年版的《意見》主要針對(duì)9個(gè)重點(diǎn)行業(yè)，本次《意見》未限定具體行業(yè)，但明確了行業(yè)運(yùn)行特征，產(chǎn)能嚴(yán)重過剩的鋼鐵、電解鋁、玻璃、船舶等行業(yè)首當(dāng)其沖。

　　尤其值得注意的是，對(duì)應(yīng)到資本市場，《意見》涉及的改革項(xiàng)目更細(xì)、力度更大。

　　其中的要點(diǎn)包括：其一，取消上市公司收購報(bào)告書事前審核，取消上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為審批(構(gòu)成借殼上市的除外)，對(duì)上市公司要約收購義務(wù)豁免的部分情形取消審批。其二，地方國有股東所持上市公司股份的轉(zhuǎn)讓，下放地方政府審批。其三，允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為兼并重組支付方式，研究推進(jìn)定向權(quán)證等作為支付方式。其四，對(duì)上市公司發(fā)行股份實(shí)施兼并事項(xiàng)，不設(shè)發(fā)行數(shù)量下限，兼并非關(guān)聯(lián)企業(yè)不再強(qiáng)制要求作出業(yè)績承諾。其五，改革上市公司兼并重組的股份定價(jià)機(jī)制，增加定價(jià)彈性。

　　這些改革意義何其深遠(yuǎn)。

　　例如，地方國資股權(quán)轉(zhuǎn)讓審核權(quán)的下放，“實(shí)際上高層對(duì)此已討論很久，但遲遲未有明確。當(dāng)下，國家全力推動(dòng)混合所有制改革、國資改革，在這樣的施政背景下提出，可以看作一種呼應(yīng)，意義不可謂不重大。”記者采訪多位國資監(jiān)管人士均如此認(rèn)定。

　　據(jù)統(tǒng)計(jì)，滬深兩市由地方國資委控股的上市公司多達(dá)1300余家，市值占到全部上市公司的56%。“此前做地方國企并購的案例，審批鏈條過長、國務(wù)院國資委與地方政府意見不統(tǒng)一等，導(dǎo)致項(xiàng)目周期延長甚至失敗。如今，隨著國資改革的深入，地方國企股權(quán)轉(zhuǎn)讓的案例將層出不窮，《意見》明確審批權(quán)下放，對(duì)我們實(shí)務(wù)而言是重大利好�！辈簧偃�商投行負(fù)責(zé)人對(duì)記者說。

　　取消強(qiáng)制業(yè)績承諾，將引發(fā)市場強(qiáng)震�！皩�(duì)于收購，上市公司董事會(huì)是行家，其他許多人都是霧里看花，放手讓它用市場化的方式實(shí)現(xiàn)就可以了�！遍L城證券收購兼并部總經(jīng)理尹中余認(rèn)為。

　　重組定價(jià)、支付機(jī)制的改革將探路。《意見》首次提出推進(jìn)定向權(quán)證等作為支付方式；改革上市公司兼并重組的股份定價(jià)機(jī)制，增加定價(jià)彈性。

　　“加入權(quán)證以后可以大大豐富交易結(jié)構(gòu)。比如現(xiàn)在最常見的并購業(yè)績對(duì)賭，如果業(yè)績超預(yù)期，獎(jiǎng)勵(lì)的支付并沒有統(tǒng)一的處理方式。日后完全可以向標(biāo)的資產(chǎn)管理層發(fā)放認(rèn)股權(quán)證，在重組同時(shí)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)。另外，如果支付的是認(rèn)沽權(quán)證，則是對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)原股東利益的保護(hù)�！辈簧偻缎懈邔酉蛴浾叻治�。

　　據(jù)記者了解，為落實(shí)《意見》提出的多項(xiàng)舉措，目前監(jiān)管部門正在積極制定配套政策措施，包括修訂《上市公司收購管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》等，預(yù)計(jì)相關(guān)措施履行程序后即可推出。

　　接踵而來的市場化改革，無疑將釋放巨大制度紅利，推動(dòng)資本市場兼并重組迎來新一輪高潮。