近日，上市公司天目藥業(yè)的兩位獨(dú)立董事被“炒魷魚”，這一事件引發(fā)了連續(xù)多日的輿論關(guān)注。吸引關(guān)注的并非獨(dú)董被罷免這一事實(shí)本身，而是罷免原因——公司公告顯示，這二人對(duì)公司年報(bào)的審計(jì)報(bào)告投了反對(duì)票。

　　在上市公司獨(dú)董普遍聽(tīng)話、“懂事”的現(xiàn)實(shí)下，兩名獨(dú)董因“不懂事”成為異類并收獲褒揚(yáng)。與此同時(shí)，成功清除反對(duì)者的天目藥業(yè)，正遭遇批評(píng)和詬病，公司停牌籌劃重組被認(rèn)為是應(yīng)對(duì)外部資本“入侵”。業(yè)內(nèi)人士亦猜測(cè)此次風(fēng)波或與重組中爭(zhēng)奪公司主導(dǎo)權(quán)相關(guān)。

　　罷免獨(dú)董理由被指“不正當(dāng)”

　　兩獨(dú)董指責(zé)公司股東對(duì)提議任免獨(dú)董“十分隨意”。分析人士認(rèn)為，罷免獨(dú)董需有正當(dāng)理由。

　　自5月26日被股東大會(huì)以超過(guò)半數(shù)的贊成票拉下獨(dú)董席位之后，兩位當(dāng)事人鄭立新和徐壯城便不再發(fā)聲。記者試圖聯(lián)系二人對(duì)這一結(jié)果置評(píng)，并未能獲得回應(yīng)。

　　此前，針對(duì)第三大股東罷免他們的動(dòng)議，鄭立新與徐壯城聯(lián)合聲明回?fù)�，揭公司治理“極其混亂”。這一舉動(dòng)被認(rèn)為是獨(dú)董獨(dú)立性的體現(xiàn)，從而得到了輿論的廣泛聲援。

　　不過(guò)，輿論的支持并不能幫助二人繼續(xù)留在獨(dú)董位置上。5月27日，天目藥業(yè)發(fā)布股東大會(huì)決議公告，鄭立新和徐壯城正式被罷免，贊成票比例69.27%，反對(duì)票為29%。之前兩人投票反對(duì)的2013年年報(bào)被全票審議通過(guò)。

　　公開(kāi)信息顯示，該彈劾起始于二人投出的“反對(duì)票”：4月14日晚間，天目藥業(yè)披露了2013年年報(bào)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.81億元，同比增長(zhǎng)22.87%；凈利潤(rùn)210.84萬(wàn)元，同比扭虧為盈。中審華寅五洲會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司出具了“標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)”審計(jì)報(bào)告，但獨(dú)立董事鄭立新和徐壯城對(duì)此報(bào)告投出了反對(duì)票，理由是“對(duì)相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性沒(méi)法核實(shí)”。

　　這立刻引起了股東的不滿。持股7.09％的第三大股東現(xiàn)代聯(lián)合出面向股東大會(huì)提議罷免二人，理由是“未盡到勤勉義務(wù)”、“在未核實(shí)相關(guān)情況的前提下在董事會(huì)會(huì)議上隨意投反對(duì)票”。隨后，兩位獨(dú)董與股東之間爆發(fā)口水戰(zhàn)。兩位獨(dú)董指責(zé)公司股東對(duì)提議任免獨(dú)立董事“十分隨意”。

　　事實(shí)上，天目藥業(yè)獨(dú)董的去留問(wèn)題不是第一次成為焦點(diǎn)。2013年5月，因公司股權(quán)變動(dòng)，出任天目藥業(yè)獨(dú)董僅一年的財(cái)經(jīng)評(píng)論人士葉檀與原董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)等五人一同辭職。但與“辭職”相比，此次由反對(duì)票引發(fā)的“罷免”顯然造成了更大轟動(dòng)。輿論普遍認(rèn)為，因反對(duì)票而罷免獨(dú)董，理由“不正當(dāng)”。

　　“要罷免獨(dú)立董事需要有正當(dāng)理由，這包括連續(xù)三次未出席董事會(huì)，或者獨(dú)立董事出現(xiàn)《公司法》規(guī)定的無(wú)民事行為能力，被判處刑罰、執(zhí)行期未滿五年等情形”。股評(píng)人士熊錦秋稱，被拿下的兩位獨(dú)立董事并未出現(xiàn)上述情況。資料顯示，兩名被罷免的獨(dú)董出席董事會(huì)記錄皆為全勤。

　　罷免兩位獨(dú)董的同時(shí)，選舉新任董事的議案獲得通過(guò)，票數(shù)與贊成罷免兩位獨(dú)董的比例相同，達(dá)69.27％。據(jù)了解，新任董事楊晶于5個(gè)月前加入天目藥業(yè)，今年27周歲。

　　重組或?yàn)閼?yīng)對(duì)外部“入侵”

　　基金增持天目藥業(yè)股份超過(guò)5%，觸發(fā)舉牌，同日兩獨(dú)董對(duì)年報(bào)審計(jì)報(bào)告投出反對(duì)票。

　　天目藥業(yè)原定于3月29日發(fā)布2013年年報(bào)，但此后兩度推遲披露日期。先是將日期推遲至4月9日，后在接近該日期時(shí)再度將披露日期變更為4月14日。公司董秘辦人士此前曾表示，2013年報(bào)兩度推遲發(fā)布，原因是“工作上的銜接沒(méi)有到位”。

　　兩度推遲的年報(bào)披露后，年報(bào)的審計(jì)報(bào)告遭遇獨(dú)董鄭立新和徐壯城的反對(duì)票，從而引發(fā)了這場(chǎng)風(fēng)波。

　　“鬧到公開(kāi)彈劾的地步，說(shuō)明雙方?jīng)_突早已經(jīng)白熱化�！币晃毁Y本市場(chǎng)觀察人士指出，上市公司獨(dú)立董事流動(dòng)性很明顯，辭職離任都不鮮見(jiàn)，即使有點(diǎn)矛盾，最多是私下交涉，獨(dú)董往往通過(guò)辭職形式退出公司�！耙话悴粫�(huì)把局面搞到這么難堪”。

　　該人士認(rèn)為，兩名獨(dú)董對(duì)年報(bào)審計(jì)投反對(duì)票，可能只是矛盾的一小部分，公司正在籌備的重組或是造成大股東必須“掃除障礙”的主要原因。

　　鄭立新和徐壯城所發(fā)布的聲明中提到，“（主要股東）遲遲不能基于公司的實(shí)際情況及優(yōu)勢(shì)資源，實(shí)施有利于公司業(yè)績(jī)發(fā)生根本性扭轉(zhuǎn)的戰(zhàn)略重組”。

　　事實(shí)上，天目藥業(yè)目前正忙于一項(xiàng)重組，并因此停牌至今。

　　5月7日晚間，天目藥業(yè)發(fā)布公告稱，擬以非公開(kāi)發(fā)行股份和現(xiàn)金的形式收購(gòu)湖南商康的置入股權(quán)。商康醫(yī)藥網(wǎng)董事長(zhǎng)兼總裁周求華當(dāng)時(shí)表示，天目藥業(yè)看中的是商康網(wǎng)醫(yī)藥電子商務(wù)所帶來(lái)的盈利模式。但有投資者認(rèn)為，對(duì)于天目藥業(yè)來(lái)說(shuō)，此次重組計(jì)劃的另外一個(gè)深層目的或在維護(hù)和增強(qiáng)大股東在上市公司的控制權(quán)。

　　公開(kāi)信息顯示，天目藥業(yè)目前正深陷“股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)”。截至2013年末，公司大股東天津長(zhǎng)匯投資管理合伙企業(yè)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司股份24.62%，現(xiàn)代聯(lián)合持股7.09%，自然人韓嘯持股比例6.14%。

　　今年4月，天目藥業(yè)披露，財(cái)通基金管理有限公司旗下的財(cái)通基金-長(zhǎng)城匯理1號(hào)通過(guò)上交所競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)增持天目藥業(yè)股份超過(guò)5%。已觸發(fā)舉牌。值得注意的是，同一天，鄭立新和徐壯城對(duì)公司年報(bào)審計(jì)報(bào)告投出反對(duì)票。此前的6個(gè)月內(nèi)，財(cái)通基金-長(zhǎng)城匯理連續(xù)4次購(gòu)入天目藥業(yè)的股票。

　　這一系列背景引發(fā)市場(chǎng)猜測(cè)：公司停牌籌劃重組正是為了應(yīng)對(duì)外部資本的“入侵”。

　　然而，作為天目藥業(yè)此次重組標(biāo)的公司，湖南商康被認(rèn)為“名不見(jiàn)經(jīng)傳”，作為醫(yī)藥電商，其業(yè)務(wù)模式也“無(wú)突出亮點(diǎn)”。有未經(jīng)證實(shí)的傳言稱，這一重組計(jì)劃在公司內(nèi)部“談不攏”。“只有先把‘不聽(tīng)話’的拿下，才能順利重組�！睂�(duì)年報(bào)審計(jì)報(bào)告提出了反對(duì)意見(jiàn)的兩位獨(dú)董顯然不夠“聽(tīng)話”。不過(guò)，這一分析僅僅停留在猜測(cè)的層面。

　　5月29日，天目藥業(yè)董秘辦人士表示，對(duì)于兩位獨(dú)董被罷免一事，公司“不好置評(píng)”：“股東有股東的考慮，這個(gè)東西很難解釋。作為我們只能把雙方的意見(jiàn)呈獻(xiàn)給投資者�！�

　　“其中是否有其他不為人知的秘密，我們不得而知”。財(cái)經(jīng)觀察人士劉英團(tuán)撰文稱，“然而以‘投反對(duì)票’為由罷免獨(dú)立董事，現(xiàn)代聯(lián)合及天目藥業(yè)顯然是把獨(dú)立董事當(dāng)做花瓶了”。

　　人事頻變動(dòng)拖累業(yè)績(jī)

　　現(xiàn)代聯(lián)合控股天目藥業(yè)期間，公司曾因多次違規(guī)操作被責(zé)令整改和處罰。公司管理層人事變動(dòng)頻繁，曾依靠變賣資產(chǎn)扭虧。

　　罷免風(fēng)波中，姿態(tài)強(qiáng)勢(shì)的第三大股東現(xiàn)代聯(lián)合引起了人們注意。

　　資料顯示，自2006年到2013年6月，現(xiàn)代聯(lián)合一直穩(wěn)居天目藥業(yè)第一大股東之位。后經(jīng)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和減持，目前為公司第三大股東。值得一提的是，就在現(xiàn)代聯(lián)合控制人章鵬飛控股天目藥業(yè)期間，公司曾因多次違規(guī)操作被責(zé)令整改和處罰。

　　據(jù)媒體曾經(jīng)報(bào)道，從2006年11月至2009年，現(xiàn)代聯(lián)合占用上市公司資金向關(guān)聯(lián)方提供資金資助多次，累計(jì)達(dá)1.23億元，違規(guī)占用天目藥業(yè)資金達(dá)1979萬(wàn)元。在此期間，公司管理層人事變動(dòng)頻繁。僅總經(jīng)理一職即先后歷經(jīng)鄭志強(qiáng)、高洪、鄧煦瑜、朱容稼4人，財(cái)務(wù)人員、會(huì)計(jì)師事務(wù)所也發(fā)生多番更迭。

　　與此相對(duì)的是公司的慘淡業(yè)績(jī)。2009年、2010年，天目藥業(yè)分別虧損7530萬(wàn)和883萬(wàn)，2011年5月，天目藥業(yè)慘遭ST。同年6月至10月，原董事梁滿初、梅欣、顏春友、吳曉波、鄭濤先后辭職。

　　2012年4月，由宋曉明創(chuàng)建的長(zhǎng)城國(guó)匯旗下四家基金深圳長(zhǎng)匯、深圳城匯、深圳誠(chéng)匯、天津長(zhǎng)匯通過(guò)舉牌和司法劃撥獲得天目藥業(yè)的控制權(quán)，2013年5月，天目藥業(yè)因2011年盈利得以“摘帽”，但原因并非是經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)向好，而是因?yàn)槌鍪圩庸�司獲取收益。就在公司成功“摘帽”的同時(shí)，葉檀等三位獨(dú)立董事與董事長(zhǎng)宋曉明及副董事長(zhǎng)李俞霖5人宣布辭職。

　　數(shù)據(jù)顯示，2013年天目藥業(yè)凈利潤(rùn)210.84萬(wàn)元，再次以微利免于戴帽，主營(yíng)業(yè)務(wù)依舊虧損，盈利依賴的仍是投資收益和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益。

　　“天目藥業(yè)是杭州第一家上市公司，現(xiàn)在卻到了不得不靠變賣資產(chǎn)來(lái)美化業(yè)績(jī)的地步”。一位投資者在股吧感嘆道，“從這些境況來(lái)看，兩個(gè)獨(dú)董說(shuō)公司治理‘極其混亂’應(yīng)該不是沒(méi)有根據(jù)�！�

　　□新京報(bào)記者 張泉薇 北京報(bào)道