2、 公司治理方面

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

截至2013年末，本行股東總數(shù)為891634戶。其中H 股股東146729戶，A股股東744905戶。

本行最大的單一股東為匯金公司。匯金公司全稱“中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司”，是依據(jù)我國《公司法》由國家出資設(shè)立的國有獨資公司，是中國投資有限責(zé)任公司的全資子公司，根據(jù)國家授權(quán)，對國有重點金融企業(yè)進行股權(quán)投資，以出資額為限代表國家依法對國有重點金融企業(yè)行使出資人權(quán)利和履行出資人義務(wù)，實現(xiàn)國有金融資產(chǎn)保值增值。截至2013 年12 月31 日，其共持有本行約35.33%的股份。

本行第二大單一股東為財政部，截至2013 年12 月31 日，其共持有本行約35.09%的股份。財政部是國務(wù)院的組成部門，是主管國家財政收支、制定財稅政策、進行財政監(jiān)督等事宜的宏觀調(diào)控部門。

公司治理亮點

近年來，本行圍繞“建設(shè)最盈利、最優(yōu)秀、最受尊重的國際一流現(xiàn)代金融企業(yè)”愿景持續(xù)加強公司治理，優(yōu)化“權(quán)責(zé)分明、各司其職、相互協(xié)調(diào)、有效制衡”的治理架構(gòu)，健全“決策科學(xué)、監(jiān)督有效、運行穩(wěn)健”的治理機制，完善公司治理基本制度以及授權(quán)管理、溝通協(xié)調(diào)、薪酬激勵、公司治理評估、集團公司治理等制度機制，制定、調(diào)整和實施全行發(fā)展戰(zhàn)略，探索穩(wěn)健、可持續(xù)發(fā)展的方式和路徑，積極實施巴塞爾新資本協(xié)議，建立健全風(fēng)險管理和內(nèi)審內(nèi)控體系，在經(jīng)濟層面、環(huán)境層面和社會層面踐行企業(yè)社會責(zé)任。在不斷完善公司治理的基礎(chǔ)上，堅定不移推進結(jié)構(gòu)調(diào)整和發(fā)展模式轉(zhuǎn)變，深化體制機制改革，穩(wěn)步推動業(yè)務(wù)發(fā)展，經(jīng)營業(yè)績大幅增長，市值、存款、品牌價值等主要指標(biāo)保持全球第一，已邁入世界優(yōu)秀銀行之林。本行公司治理獲得了監(jiān)管機構(gòu)、資本市場和社會公眾的高度評價，榮獲連續(xù)空缺兩年的“香港公司管治卓越獎大獎”、“最佳企業(yè)管治資料披露白金獎”、“上交所董事會獎”、“亞洲杰出董事獎”、“最佳企業(yè)社會責(zé)任”等多個境內(nèi)外公司治理重要獎項。2013年11月本行首次入選全球系統(tǒng)重要性銀行。

（1）搭建了完備的公司治理架構(gòu)并持續(xù)優(yōu)化，“三會一層”職責(zé)清晰，治理機制科學(xué)有效，授權(quán)管理嚴(yán)格規(guī)范，擁有良好公司治理文化。

本行堅持將完善公司治理作為增強核心競爭力的基礎(chǔ)工程，圍繞公司價值可持續(xù)增長、卓越股東回報及“建設(shè)全球最盈利、最優(yōu)秀、最受尊重銀行”的目標(biāo)，不斷提高公司治理水平，培育和形成良好的公司治理文化。本行已建立了由股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層組成的“三會一層”公司治理基本架構(gòu)，各治理主體職責(zé)邊界清晰，協(xié)調(diào)運作。持續(xù)完善制度建設(shè)，并不斷加強內(nèi)審內(nèi)控、風(fēng)險管理和人力資源管理等。

董事會注重對全行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、結(jié)構(gòu)調(diào)整及國際化、綜合化、集團化發(fā)展等重點戰(zhàn)略問題的討論研究，密切關(guān)注和參與全行發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的研究制定、加強風(fēng)險管理和內(nèi)部控制，推動新資本協(xié)議實施等。監(jiān)事會以財務(wù)、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制、以及董事、高管人員履職監(jiān)督為重點，依法履行監(jiān)督職責(zé)，深入開展對監(jiān)督檢查工作。高管層率全行上下及境內(nèi)外機構(gòu)堅決貫徹執(zhí)行董事會的決策，積極防范和化解風(fēng)險，加快改革創(chuàng)新，大力推進經(jīng)營轉(zhuǎn)型，完成發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃確定的主要目標(biāo)任務(wù)。

授權(quán)管理嚴(yán)格規(guī)范。董事會通過定期檢查、聽取匯報等形式監(jiān)督授權(quán)方案的執(zhí)行情況，并根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要，定期不定期調(diào)整授權(quán)范圍。

（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)趨向多元化，注重投資者關(guān)系維護，主動做好信息披露，保護和提高所有股東、包括中小股東的權(quán)利和權(quán)益。

本行嚴(yán)格依照監(jiān)管法規(guī)和公司治理基本制度，加強信息披露，增強公司透明度，保證股東的知情權(quán)和建議權(quán)；加強投資者關(guān)系管理、不斷規(guī)范和完善股東大會運作體系，保證全體股東尤其是中小投資者同等享有知情權(quán)、決策參與權(quán)、建議權(quán)和質(zhì)詢權(quán)等權(quán)利；不斷提高公司的經(jīng)營管理水平和經(jīng)營績效，為股東創(chuàng)造可持續(xù)的、卓越的投資回報，上市7年來持續(xù)堅持以35%-60%的現(xiàn)金分紅比例回饋股東；加強關(guān)聯(lián)交易管理，維護中小股東的合法權(quán)益。

（3）通過不同渠道與利益相關(guān)者維持良好關(guān)系，認(rèn)真響應(yīng)他們的需求及顧慮，同時在業(yè)務(wù)過程中對道德、經(jīng)濟、社會、環(huán)境及人文價值顯示尊重，積極踐行社會責(zé)任。

本行以企業(yè)公民行為模式為基礎(chǔ)，暢通渠道，優(yōu)化溝通互動機制，關(guān)注利益相關(guān)者需求及顧慮，并融入金融行業(yè)的獨特內(nèi)涵和標(biāo)準(zhǔn)，從經(jīng)濟、環(huán)境、社會三個層面，突出價值銀行、綠色銀行、愛心銀行、和諧銀行、誠信銀行、品牌銀行六個維度，建立起完善的社會責(zé)任模型，并據(jù)此開展與不同利益相關(guān)者的持續(xù)對話，響應(yīng)他們的合理訴求。

（4）董事會及其轄下委員會構(gòu)成科學(xué)合理，可以獨立而有效地行使職責(zé)。

董事會是公司治理的核心，加強董事會及轄下各專門委員會建設(shè)是本行加強公司治理的重要內(nèi)容。本行注重加強董事會及其專門委員會的建設(shè)，董事會構(gòu)成科學(xué)合理，董事中有國內(nèi)外知名的金融專家、經(jīng)濟專家，具有較高政策理論水平和豐富實踐經(jīng)驗的管理人員，相互之間既具有鮮明的獨立性，又具有知識結(jié)構(gòu)、經(jīng)驗、政策等互補性。適當(dāng)?shù)亩�事會�?guī)模和高素質(zhì)的人員結(jié)構(gòu)，為董事會的高效運作和科學(xué)決策奠定了組織基礎(chǔ)。調(diào)整優(yōu)化董事會專門委員會結(jié)構(gòu)，創(chuàng)建專門委員會工作小組，不斷加強董事會專門委員會的輔助決策職能。鼓勵董事獨立發(fā)表專業(yè)意見，促進董事會提高戰(zhàn)略決策和監(jiān)督水平。

（5）擁有高質(zhì)素的董事，其表現(xiàn)足以證明能為公司締造價值和維護各利益相關(guān)者合法權(quán)益。

董事們的才干和能力是決定董事會效率的最重要因素，本行十分重視董事會成員自身素質(zhì)的提高及專業(yè)搭配。董事素質(zhì)高，且知識結(jié)構(gòu)和經(jīng)驗等具有互補性。注重董事職業(yè)培訓(xùn)，不斷提高董事履職能力。2011年，本行董事會制定《董事會對董事履職評價規(guī)則》，并積極開展董事會對董事履職評價工作。本行是中國第一家按照銀監(jiān)會要求制定董事履職評價制度并開展履職評價工作的上市銀行。董事勤勉盡責(zé)，獨立發(fā)表意見。

（6）注重財務(wù)報告的穩(wěn)健性，能以高水平和適時地披露財務(wù)及非財務(wù)資料。

本行秉承“真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平”的信息披露原則，在嚴(yán)格遵循中國大陸和香港兩地監(jiān)管要求的基礎(chǔ)上，以投資者需求為導(dǎo)向，以增強公司透明度為目標(biāo)，積極探索信息披露完善路徑，持續(xù)拓展自愿性信息披露的廣度和深度，信息披露質(zhì)量和水平不斷提高。本行良好的信息披露水平獲得業(yè)界和市場的廣泛認(rèn)可。據(jù)不完全統(tǒng)計，上市七年多來，本行榮獲信息披露方面的權(quán)威獎項三十余項。2013年，本行榮獲《華夏時報》“2012年最佳信息披露風(fēng)險管理金盾獎”、《上海證券報》“金治理?信息披露公司董秘獎”。

（7）全面風(fēng)險管理和內(nèi)部控制不斷加強，擁有高效的內(nèi)部監(jiān)控、風(fēng)險管理，以及內(nèi)部和外部審核程序，藉以最大程度地減少風(fēng)險、欺詐、貪污及其它不當(dāng)行為。

本行依據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)章和指引，參照新巴塞爾協(xié)議的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，以COSO委員會提出的內(nèi)部控制五要素為基本框架，建立健全風(fēng)險管理和內(nèi)部監(jiān)控體系以及內(nèi)部和外部審核程序。堅持收益與風(fēng)險匹配、內(nèi)部制衡與效率兼顧、風(fēng)險分散、定量與定性結(jié)合、動態(tài)適應(yīng)性調(diào)整的風(fēng)險管理原則。審計體系持續(xù)完善，審計增值服務(wù)能力全面提高。發(fā)揮廉政文化引領(lǐng)作用，加大廉政制度建設(shè)力度，建立源頭治腐長效機制。本行在金融系統(tǒng)內(nèi)率先制定出臺《采購供貨商禁入名單管理辦法（試行）》；出臺《防止利益沖突管理辦法（試行）》，列舉了9類共21種利益沖突的表現(xiàn)形式，幫助員工正確識別管理其私人利益與工作職責(zé)發(fā)生抵觸的利益沖突行為，這一做法受到中紀(jì)委肯定，并在2012年全國紀(jì)檢監(jiān)察系統(tǒng)反腐倡廉建設(shè)理論研討會上作為唯一一家金融企業(yè)介紹經(jīng)驗。

（8）以人為本，不斷完善員工管理和激勵約束。

以人為本，推動員工管理工作。拓寬選人用人視野，面向全球招聘中高端專業(yè)人才，加快國際化人才隊伍建設(shè)。以服務(wù)員工成長和戰(zhàn)略發(fā)展為宗旨，深化以管理人員、專業(yè)人員和業(yè)務(wù)人員為主體的全員培訓(xùn)。通過精簡重疊部門，改革流程等活動，優(yōu)化人力資源配置。不斷完善激勵約束機制，推行集團穩(wěn)健薪酬管理。以價值創(chuàng)造為導(dǎo)向，建立適應(yīng)集團各機構(gòu)特點的薪酬資源配置機制，優(yōu)化各級機構(gòu)和各類員工收入分配格局，完善員工薪酬管理制度，調(diào)動員工工作積極性。擁有清晰的高級管理人員考核和薪酬政策。

2013年董事會會議數(shù)量

2013年，本行共召開董事會會議11次，審議50項議案，聽取23項匯報；共召開董事會各專門委員會會議28次，審議通過議案40項，聽取匯報24項。

獨立董事的董事會現(xiàn)場會議出場率

2013年，獨立董事的董事會現(xiàn)場會議出場率為75%。