二、 公司治理方面

（一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

截止2014年8月28日，徐工集團工程機械股份有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：徐工機械總股本：2,062,761,776股，徐工有限持股50.27%，公眾持股49.63%。

（二）公司治理亮點

1.完善的公司治理規(guī)則體系

徐工機械結(jié)合多年實踐制定了包括公司《章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《董事會專門委員會議事規(guī)則》、《總裁工作細則》、《獨立董事工作制度》等127項規(guī)章制度，并結(jié)合制度的生命周期，及時調(diào)整相關(guān)制度，科學合理的指導公司治理實踐。

2.創(chuàng)新內(nèi)控理論、圍繞“八個一”開展內(nèi)控建設(shè),獲得中國會計師協(xié)會肯定

2011 年經(jīng)徐工機械主動爭取，公司被列入江蘇證監(jiān)局《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》實施工作試點單位，同步與江蘇省總會計師協(xié)會共同承擔中國總會計協(xié)會的省部級特別立項理論課題研究。公司開展的《基于全價值網(wǎng)動態(tài)立體內(nèi)控體系建設(shè)與實踐》課題被中國總會計師協(xié)會評為一等優(yōu)秀，相關(guān)成果和論文多次在報刊雜志上公開刊出。在“建設(shè)基于全價值網(wǎng)動態(tài)立體內(nèi)部控制體系”的工作目標中用八個“一”高度概括了徐工內(nèi)控體系建設(shè)要點，即“一個目標，一套機構(gòu)，一個主體，一套預算，一個系統(tǒng)，一套制度，一個主流，一套工具”，將內(nèi)部控制完全融入企業(yè)各項經(jīng)營活動中。

3.信息化建設(shè)成效顯著

徐工機械從2008年開始按照“戰(zhàn)略導向、適度超前、統(tǒng)一設(shè)計、分步實施”的原則開展信息化建設(shè)，建設(shè)完成企業(yè)全價值鏈一體化管控平臺。信息化實踐中的《基于財務工程的企業(yè)全價值網(wǎng)信息化平臺》、《集聚管理創(chuàng)新動力的兩化融合實踐》等4項成果被中國機械廳企業(yè)管理現(xiàn)代化創(chuàng)新成果審定委員會和中國機械工業(yè)企業(yè)管理協(xié)會評為中國機械行業(yè)企業(yè)管理現(xiàn)代化創(chuàng)新成果一等獎，公司成功申報軟件著作權(quán)76項，獲得“重型機械行業(yè)兩化融合示范標桿企業(yè)”、“國家級兩化深度融合示范企業(yè)”、“國家電子商務集成創(chuàng)新試點企業(yè)”“ 信息化建設(shè)優(yōu)秀團隊獎”等各類榮譽獎項30余項。

4.從“有法可依”到“有法必依”，公司治理獲業(yè)界好評，攬獲多項獎勵

徐工機械是深交所首批“信息披露直通車”試點單位，是連續(xù)5年考核為A的上市公司。徐工機械的治理工作得到了社會充分肯定，獲評中國上市公司市值管理百佳、優(yōu)秀董事會、百強排行榜第一位、中國上市公司最佳信息披露獎、最佳持續(xù)投資價值獎、央視財經(jīng)50 ?十佳回報公司、上市公司百強、最受投資者信賴公司、中國主板上市公司價值百強、最佳股東回報獎等資本市場權(quán)威獎項，公司董事長獲評“最具戰(zhàn)略眼光董事長”、“功勛企業(yè)家”、“最佳企業(yè)領(lǐng)袖”等獎項，公司董秘4度獲評新財富金牌董秘、4次投資者關(guān)系金牌董秘，1次最具創(chuàng)新力董秘、1次中國最佳董秘獎、1次獲評中國董秘勛章獎等獎項。

5.公平透明的股東政策與完善的股東權(quán)益回報體系

（1）從規(guī)章制度設(shè)計與實踐中，做好保護中小投資者工作。

徐工機械在《章程》中規(guī)定了控股股東責任、股東大會審議關(guān)聯(lián)交易時關(guān)聯(lián)股東回避表決制度、選舉兩名以上（含兩名）董事或監(jiān)事時采用累積投票制、單獨或合并持有公司10％以上股份的股東提名董事或監(jiān)事的人數(shù)不得超過公司董事會、監(jiān)事會人數(shù)的1/3、積極開通網(wǎng)絡投票，確保所有股東能夠充分行使自己的權(quán)利。

（2）構(gòu)建“資本收益”與“股息分紅”雙驅(qū)動的股東價值回報體系。

1996年A股上市，徐工機械的營業(yè)收入從1996年的7.04億元升至2013年的270億元，增長38.35倍;凈利潤從1996年的0.39億元增長到2013年的15.1億元，增長38倍;市值由上市之初的11億元增長到2013年底為154.38億元，增長14倍;累計向股東分紅超過26億元，其中現(xiàn)金分紅超過15億元。初步形成了“資本收益”與“股息分紅”雙驅(qū)動的股東價值回報體系

（3）精準充分開展信息披露工作，獲得社會肯定。

徐工機械是深交所首批“信息披露直通車”試點單位，最近連續(xù)5年獲得深交所信息披露考核最高等級A級評定及中國上市公司最佳信息披露獎。公司每年披露的公告數(shù)量多、工作量大，以2013年為例，發(fā)布公告116篇，未出現(xiàn)任何差錯或作更正、補充公告等情形。

6.加強董事會自身建設(shè)，打造結(jié)構(gòu)科學、運作高效的董事會，充分發(fā)揮其在公司治理中的核心作用

建立了合理科學的董事會機構(gòu)，徐工機械董事會由9名董事會成員組成，其中5名為外部董事。內(nèi)外部董事搭配合理，公司根據(jù)需要主動尋找機械行業(yè)、法學、財務會計等方面的專家擔任公司獨立董事及外部董事，充分發(fā)揮各專業(yè)人士在公司戰(zhàn)略規(guī)劃、法規(guī)政策、財務管理方面的專長和優(yōu)勢，保證了董事會重大決策的科學性與獨立性，有效避免了內(nèi)部人控制局面。公司獨立董事盡職盡責，履職量龐大，每年參加公司會議都在10次以上，審議事項都在50個左右，以2013年為例，參加5次股東大會，14次董事會， 8次董事會專業(yè)委員會，審議通過91項議案。

7.構(gòu)建監(jiān)事會履職保障，創(chuàng)新監(jiān)事會履職途徑

徐工機械的監(jiān)事會成員由7人組成，其中股東代表監(jiān)事4名，職工代表監(jiān)事3名。為保障監(jiān)事會的高效履職，創(chuàng)新性地參照董事會秘書制度，公司監(jiān)事會在監(jiān)事成員中聘任了監(jiān)事會秘書。徐工機械充分利用是國有控股公司，擁有強大的紀委監(jiān)察力量的優(yōu)勢，由監(jiān)事會主席擔任公司、控股股東及實際控制人紀委書記，借助紀委監(jiān)察的力量，推動監(jiān)事監(jiān)督職能和其他監(jiān)督力量的融合，形成監(jiān)督合力，提高監(jiān)督效率同時降低監(jiān)督成本。

8.建立市場化激勵與約束機制，打造高效管理團隊

徐工機械的公司高管共8名，其中7名來自生產(chǎn)技術(shù)一線，1名來自財務一線，平均擁有20余年工程機械行業(yè)經(jīng)驗，對本行業(yè)具有較高的預判能力和駕馭能力。在徐州市委書記和市長對公司高度重視與支持下，給予公司參照其他上市公司按市場化原則的政策。公司基于市場導向和激勵與約束相結(jié)合等原則，制定了《高級管理人員薪酬制度》，建立以薪酬體系為核心的高管激勵約束機制。

9.理順黨委會、董事會、經(jīng)營層關(guān)系，打造命運共同體，雙向進入、交叉任職，形成合力

黨政領(lǐng)導交叉兼職，9名董事中3人為黨委常委，8名高管中4人為黨委常委。通過“雙向進入、交叉任職”， 既可以形成對重大問題統(tǒng)一決策的機構(gòu),確保企業(yè)所有重大問題在董事會統(tǒng)一決策,而不是多頭決策；又可充分發(fā)揮黨組織等的保證監(jiān)督作用等。對上市公司分子公司經(jīng)營層的聘任，嚴格按照黨管干部的原則，一切人事任免均通過黨委常委會集體研究、集體決定并民主推薦，同時按《公司法》的相關(guān)規(guī)定和董事會對經(jīng)營層聘任的相關(guān)要求嚴格執(zhí)行聘任程序，既能集中體現(xiàn)黨管干部的民主集中制，又能體現(xiàn)公司治理的合理合法。

10.保護利益相關(guān)者權(quán)益，積極履行社會責任

徐工機械在2008 年作為中國工程機械行業(yè)率先發(fā)布社會責任報告企業(yè)之一，已連續(xù)6 年編制和發(fā)布社會責任報告。徐工機械善待消費者，善待員工，善待供應商，未出現(xiàn)重大訴訟、仲裁事項；積極參加社會公益活動，支援地震災區(qū)救援建設(shè)工作，多年連續(xù)全市捐款第一；善待環(huán)境，致力于環(huán)境保護和節(jié)能減排，大力發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟等，以上行為彰顯出徐工機械強烈的社會責任感并引起社會各方的高度關(guān)注，連續(xù)三次斬獲最佳雇主殊榮，多次被評為徐州市“最具愛心慈善捐贈企業(yè)”。

11.積極主動開展子公司公司治理建設(shè)，夯實管控基礎(chǔ)，構(gòu)建上下聯(lián)動的公司治理體系

公司高度重視子公司公司治理建設(shè)，董事長要求公司治理工作要常態(tài)化，要不定期檢查、隨時抽查。在公司全部控股子公司均設(shè)立兼職董事會秘書，兼職董事會秘書必須是中層及以上人員擔任，加強子公司公司治理實踐能力。

（三）2013年董事會會議數(shù)量及獨立董事的董事會現(xiàn)場會議出場率

2013年徐工機械組織召開董事會議數(shù)量為14次,召開8次董事會專業(yè)委員會。

2013年徐工機械合計召開3次現(xiàn)場董事會，獨立董事全部出席的董事會現(xiàn)場會議，出場率為100%