綜觀2012年的中國并購市場，交易整體趨于活躍。投中集團統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2012年1至11月，中國并購市場宣布交易案例數(shù)量3379起，披露交易規(guī)模2660.7億美元，較2011年全年上升18%。在首次公開募股（IPO）市場持續(xù)放緩的背景下，部分具有充實資金的企業(yè)開始展開大規(guī)模的并購重組交易，以期迅速擴大規(guī)模做大做強。投中集團基于中國并購交易市場運行狀態(tài)，總結(jié)出2012年中國并購市場十大事件。

上市公司并購更透明

10月15日，證監(jiān)會開始每周公示上市公司并購重組審核流程與審核進度，效仿IPO審核流程，推進并購審核全程公開透明。近幾年來，中國并購市場交易日趨活躍，尤其是2009年創(chuàng)業(yè)板開板從來，上市公司數(shù)量和募資規(guī)模驟增，為其日后開展并購交易提供了資金保障，使得上市公司交易規(guī)模在整個中國并購市場的占比明顯提升。

證監(jiān)會數(shù)據(jù)顯示，2005年以前上市公司并購交易規(guī)模在全部交易的占比不足20%，2006年至2010年平均占比為48%，2011年則攀升至67%。

今年2月，證監(jiān)會取消了“持股50%以上股東自由增持、持股30%以上股東每年不超過2%的股份自由增持、第一大股東取得上市公司向其發(fā)行的新股、繼承”四項要約收購豁免事項的行政許可；8月，證監(jiān)會上報國務(wù)院申請取消上市公司回購股份行政許可。目前，約2/3的并購重組交易經(jīng)上市公司信息披露后即可自主實施，無需審批。

上市公司并購交易在整個中國并購市場中起到舉足輕重的作用，其大股東的自由增持取消豁免、交易的及時審批及公示、審批流程簡化，對提升中國并購市場交易效率及透明化影響深遠。

嚴管央企非主業(yè)外投

2008年，中鋼集團耗資近百億元收購澳大利亞中西部鐵礦公司98.52%股權(quán)，收購后標的企業(yè)陷入巨額虧損。2009年，中國鋁業(yè)獲得澳大利亞奧魯昆鋁土項目開發(fā)權(quán)，由于此后開發(fā)成本不斷上升；2011年7月中鋁宣布該項目合作終止，累計損失3.4億元。海外并購失利帶來的巨額損失，表明央企在并購交易中的決策、估值、風(fēng)控、整合等環(huán)節(jié)還存在諸多不足。

針對這一現(xiàn)象，今年3月28日，國資委發(fā)布《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理暫行辦法》，文件中提出“中央企業(yè)應(yīng)嚴格執(zhí)行內(nèi)部決策程序，做好項目可行性研究、盡職調(diào)查，發(fā)揮境內(nèi)外社會中介機構(gòu)和財務(wù)、法律等專業(yè)顧問的作用，提高境外投資決策質(zhì)量；中央企業(yè)原則上不得在境外從事非主業(yè)投資，有特殊原因確需投資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國資委核準；中央企業(yè)違反本辦法的，國資委應(yīng)當(dāng)責(zé)令其改正，情節(jié)嚴重，致使企業(yè)遭受重大損失的，依照有關(guān)規(guī)定追究企業(yè)和相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任”。該文件的發(fā)布，意在約束央企在非主營業(yè)務(wù)方向上的境外投資，避免不經(jīng)過充分調(diào)查、盲目海外投資帶來的國有資產(chǎn)損失。

敵意收購?fù)滑F(xiàn)引關(guān)注

去年年底至今，境內(nèi)與跨境并購市場連續(xù)出現(xiàn)兩起敵意收購，成為一大看點：2011年12月13日，擁有上游油氣資源，卻在下游天然氣市場遠遠落后于中石油的央企中石化與國內(nèi)市場規(guī)模居前的民資城市管道燃氣提供商新奧能源聯(lián)合發(fā)布公告，擬以167億港元對國內(nèi)最大的跨區(qū)域城市燃氣分銷商中國燃氣發(fā)起收購，交易立即遭到中燃氣抵制。今年10月15日，中石化與新奧能源稱放棄對中燃氣的收購。

10月23日，中國私募股權(quán)公司鴻商集團與中非發(fā)展基金發(fā)布公告稱，在月初向澳大利亞銅礦商DiscoveryMetalsLtd.董事會發(fā)起收購被拒絕后，它們已向其股東直接發(fā)出8.3億澳元的現(xiàn)金收購，目前交易仍在進行中。

敵意收購的發(fā)起方報價通常較二級市場實際價格有部分溢價，交易遭到拒絕后，標的企業(yè)多會采取二級市場增持股票以提升公司股價、發(fā)動員工集體抗議、尋求白衣騎士等方法拖延交易時間以抵制交易。因此，敵意收購方往往面臨交易耗費時間長、投行調(diào)查費用高昂、擬進行交易巨額資金暫時“凍結(jié)”的局面，無論收購成功與否，都意味著巨大的資金和時間成本，即使交易成功，在標的方不情愿的情況下也很難實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，收購方還須謹慎參與。