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近日，山東黃金（600547.SH）增發(fā)收購大股東山東黃金集團有限公司（簡稱黃金集團）資產(chǎn)的重組預(yù)案引來質(zhì)疑聲一片。由于金價的持續(xù)下跌，而收購大股東資產(chǎn)時仍以金價313.01元/克作為評估標準，且高溢價收購使得投資者紛紛選擇用腳投票。盡管山東黃金隨后發(fā)布的說明公告表示收購價格合理，符合全體股東的利益，但7月8日山東黃金股價仍然重挫9.43%。

事實上，此次山東黃金收購標的之一歸來莊礦業(yè)有限公司（以下簡稱，歸來莊礦業(yè)）系公司2009年就曾有意收購的資產(chǎn)，在經(jīng)過4年多的開采之后該礦山黃金儲量已經(jīng)迅速下降，但經(jīng)過大股東的倒手，轉(zhuǎn)讓價格卻接近翻番。而且當(dāng)初收購失利也被懷疑可能存在“貓膩”。

　　重組牽出陳年舊賬

　　大股東“截胡”有貓膩？

記者在翻看重組預(yù)案時意外發(fā)現(xiàn)，本次山東黃金收購標的之一歸來莊礦業(yè)曾經(jīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)手存在蹊蹺，山東黃金曾經(jīng)收購卻被否和大股東黃金集團最終入主巧合得令人懷疑。

預(yù)案顯示，歸來莊礦業(yè)前身為籌建于1992年的平邑歸來莊金礦試驗選廠，2009年6月改制為國有獨資有限責(zé)任公司。2009年7月3日，平邑縣財政局將其持有的歸來莊礦業(yè)70%的股權(quán)以51,590萬元的價格轉(zhuǎn)讓給黃金集團。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，鄭曉廷（前歸來莊礦業(yè)礦長）以其擁有的專利權(quán)“一種全泥氰化鋅粉置換與碳漿吸附串聯(lián)提金方法”對歸來莊礦業(yè)增資1335萬元。

增資完成后，黃金集團持有歸來莊礦業(yè)68.5%的股權(quán)，鄭曉廷持有歸來莊礦業(yè)2.15%的股權(quán)。之后鄭曉廷將其持有的歸來莊公司0.74%股權(quán)按556萬元的價格轉(zhuǎn)讓給黃金集團。2011年黃金集團將其持有的歸來莊公司69.24%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給子公司有色集團，作為對有色集團的增資，轉(zhuǎn)讓價格75,000萬元。

2010年10月，鄭曉廷將其持有歸來莊公司1.41%的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給有色集團，鄭曉廷正是黃金集團入主之前原歸來莊金礦的礦長、黨委書記。為什么鄭曉廷愿意把歸來莊礦業(yè)的股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給有色集團呢？

此外，歸來莊礦業(yè)這一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓看似順理成章，但聯(lián)系到山東黃金2009年的兩則公告就顯得另有隱情。

2009年6月9日，山東黃金公告稱，2009年6月7日，山東黃金與歸來莊金礦國有股東簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以自有資金51,590萬元的價格，收購其持有的歸來莊金礦合計70%股權(quán)。這一價格恰好與黃金集團得到歸來莊礦業(yè)的價格一致。

2009年7月7日，山東黃金公告稱，2009年7月1日，公司接平邑縣國有資產(chǎn)管理辦公室通知，山東省國資委對協(xié)議轉(zhuǎn)讓歸來莊金礦股權(quán)事宜未予批準�！豆蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》須終止執(zhí)行，平邑縣政府須將公司已經(jīng)支付的25,795萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款退還予公司。2009年7月3日，公司與平邑縣人民政府已經(jīng)達成終止協(xié)議，約定三日內(nèi)，平邑縣人民政府還款予公司。

2009年7月3日正是黃金集團與平邑縣財政局簽訂協(xié)議受讓歸來莊礦業(yè)股權(quán)的日子，那么山東黃金收購失利和黃金集團成功收購歸來莊礦業(yè)究竟有什么內(nèi)在聯(lián)系？為什么同樣的價格同一時間點，上市公司收購歸來莊礦業(yè)就未獲批準而大股東黃金集團就能順利受讓呢？大股東的“截胡”是暗度陳倉還是另有貓膩？

　　標的資產(chǎn)儲量銳減

　　收購價格翻番有失公允？

山東黃金重組預(yù)案顯示，歸來莊礦業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值為118,962.59萬元，預(yù)估值為168,216.83萬元。有色集團持有其股權(quán)比例為70.65%，山東黃金收購股權(quán)比例對應(yīng)的預(yù)估值為118,845.19萬元。

相對于2009年黃金集團受讓歸來莊礦業(yè)70%股權(quán)時花費的51,590萬元，山東黃金此次收購標的資產(chǎn)增值幅度接近于翻倍。相對于有色集團2011年最終得到歸來莊礦業(yè)上述股權(quán)的75,000萬元的成交價格也已增值了43,845.19萬元，增值率達到58.46%。

此外，由于2011年歸來莊礦業(yè)向全體股東按股權(quán)比例分配現(xiàn)金股利136,786,509.27元，有色集團可以分得9664萬元。以此計算，有色集團投資歸來莊礦業(yè)最終再賣給山東黃金短短2年間可獲利53，509.19萬元。

為什么歸來莊礦業(yè)的股權(quán)價格漲得如此之快？是其在有色集團手里的時候資產(chǎn)質(zhì)量提高了嗎？答案可能恰恰相反，最起碼其黃金儲量是大幅下降了。

2009年山東黃金擬受讓歸來莊礦業(yè)股權(quán)時曾經(jīng)披露過歸來莊礦業(yè)的保有金礦資源儲量礦石量是209.29噸，金金屬量16.26噸，金平均品位7.77克/噸，伴生銀礦石量209.29噸，銀金屬量28.18噸，銀平均品位13.46克/噸。

山東黃金本次重組預(yù)案顯示，截至2013年3月31日，歸來莊礦業(yè)采礦權(quán)范圍內(nèi)的保有儲量情況如下：金礦石量136.64萬噸，金金屬量10.19噸，平均品位7.46克/噸。同時伴生銀礦石量136.64萬噸，銀金屬量16.37噸，平均品位11.99克/噸。

通過對比可以發(fā)現(xiàn)，經(jīng)過4年多的開采，歸來莊礦業(yè)無論是金礦還是伴生銀礦的儲量都已經(jīng)大幅下降。而且剩下的礦石品位對比4年前也有所下降，那么此時山東黃金以更高的價格受讓歸來莊礦業(yè)股權(quán)定價是否有失公允呢？

記者就上述問題致電山東黃金證券部，工作人員稱自己不清楚上述情況，建議問董秘。而7月9日，山東黃金董秘的辦公開電話始終無人接聽。