兩市定增大軍再添新丁。昨日晚間，天茂集團(tuán)發(fā)布公告 ，稱擬定增募資98.5億元，用于收購(gòu)國(guó)華人壽 43.86%的股權(quán)，并對(duì)國(guó)華人壽進(jìn)行增資以及償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。此次收購(gòu)?fù)瓿珊�，天茂集團(tuán)將持有國(guó)華人壽51%的股權(quán)。

　　對(duì)于此次發(fā)行的對(duì)象，公告稱，發(fā)行對(duì)象為新理益集團(tuán)、劉益謙和王薇。其中，新理益集團(tuán)為公司的控股股東，劉益謙為公司的實(shí)際控制人，王薇為實(shí)際控制人劉益謙之配偶，三者構(gòu)成一致行動(dòng)人。

　　募資幾乎全投入國(guó)華人壽

　　公告顯示，天茂集團(tuán)本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過(guò)98.50億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于收購(gòu)上海日興康生物工程有限公司(簡(jiǎn)稱“上海日興康”)、上海合邦投資有限公司(簡(jiǎn)稱“上海合邦投資”)和上海漢晟信投資有限公司(簡(jiǎn)稱“上海漢晟信”)持有的國(guó)華人壽保險(xiǎn)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“國(guó)華人壽”)43.86%的股權(quán)，對(duì)國(guó)華人壽進(jìn)行增資以及償還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　公司已于2015年1月12日分別與上海日興康、上海合邦投資和上海漢晟信簽署了《附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以支付人民幣現(xiàn)金對(duì)價(jià)的方式分別向上海日興康、上海合邦投資和上海漢晟信收購(gòu)國(guó)華人壽20%、20%和3.86%的股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊螅�公司將持有�?guó)華人壽51%的股權(quán)，國(guó)華人壽將成為公司的控股子公司。

　　本次收購(gòu)國(guó)華人壽43.86%股權(quán)的預(yù)估值約為72.37億元，本次收購(gòu)最終價(jià)格以經(jīng)交易各方認(rèn)可有資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)，但轉(zhuǎn)讓價(jià)款最高不超過(guò)72.37億元；募集資金中的25.50億元將用于對(duì)國(guó)華人壽進(jìn)行增資，國(guó)華人壽相關(guān)股東已簽署《附條件生效的增資擴(kuò)股協(xié)議》，同意在本次收購(gòu)?fù)瓿珊蟾鞣桨词召?gòu)?fù)瓿珊蟮墓蓹?quán)比例同比例對(duì)國(guó)華人壽進(jìn)行增資；募集資金剩余部分將用于償還銀行貸款和補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

　　此前曾打算出售國(guó)華人壽

　　在宣布定增將國(guó)華人壽的股權(quán)收入囊中之前的數(shù)月，天茂集團(tuán)還曾經(jīng)打算過(guò)將持有的國(guó)華人壽股權(quán)售出。

　　2014年5月5日，天茂集團(tuán)在武漢光谷聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所荊門產(chǎn)權(quán)交易有限公司公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持國(guó)華人壽的19500萬(wàn)股股權(quán)。2014年6月11日，公司接到荊門產(chǎn)權(quán)交易公司通知，截至掛牌公告期滿，國(guó)華人壽的19500萬(wàn)股股權(quán)征得符合條件的意向受讓方一家，為上海博永倫科技有限公司。公司董事會(huì)同意將國(guó)華人壽的19500萬(wàn)股股權(quán)以25350萬(wàn)元出售給上海博永倫科技有限公司。

　　不過(guò)，這項(xiàng)收售最終沒(méi)有成功。天茂集團(tuán)的公告稱，自公司與博永倫科技簽訂《股權(quán)交易合同》以來(lái)，保險(xiǎn)行業(yè)的宏觀政策環(huán)境以及國(guó)華人壽的經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生了重大變化。2013年國(guó)華人壽經(jīng)審計(jì)收入35.26億元，凈利潤(rùn)-2.00億元，公司處于虧損狀態(tài)。但截至2014年9月30日，國(guó)華人壽未經(jīng)審計(jì)收入42.51億元，凈利潤(rùn)3.77億元，國(guó)華人壽已實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，經(jīng)營(yíng)情況大幅改善，收入和利潤(rùn)都出現(xiàn)了極大的改觀，預(yù)計(jì)未來(lái)國(guó)華人壽的經(jīng)營(yíng)情況也將持續(xù)向好。

　　鑒于這種狀況，天茂集團(tuán)決定終止合同。根據(jù)公司與博永倫科技簽訂的《股權(quán)交易合同》，博永倫已經(jīng)支付給荊門產(chǎn)權(quán)交易公司的意向受讓保證金5070萬(wàn)元自動(dòng)轉(zhuǎn)為定金，合同自中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)后方可生效。 為保護(hù)公司的利益，公司控股股東新理益集團(tuán)有限公司承諾，關(guān)于上市公司天茂集團(tuán)終止與博永倫科技2014年6月11日簽訂的《股權(quán)交易合同》可能由上市公司承擔(dān)的繼續(xù)履行合同義務(wù)、締約過(guò)失責(zé)任或其他違約賠償責(zé)任，全部由新理益集團(tuán)有限公司代為履行或承擔(dān)。

　　有趣的是，“悔婚”數(shù)月之后，天茂集團(tuán)即發(fā)布了此項(xiàng)預(yù)案，使得原本打算出售的資產(chǎn)在上市公司的資產(chǎn)表中得到了加強(qiáng)。按照計(jì)算，此前董事會(huì)出售國(guó)華人壽19500萬(wàn)股股權(quán)的價(jià)格是25350萬(wàn)元，即每股1.3元；而此次定增，國(guó)華人壽全部股東權(quán)益預(yù)估值為165億元，而公告稱，國(guó)華人壽目前總股本為28億股，據(jù)此計(jì)算，對(duì)應(yīng)的每股估值為5.89元，短短數(shù)月之間，估值增長(zhǎng)明顯。