盡管上會(huì)前夕與盛大握手言和，但三七玩仍被資本市場(chǎng)無(wú)情拒之門外。昨日，經(jīng)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委會(huì)議審核，擬收購(gòu)三七玩的順榮股份遭遇折戟。如今，股價(jià)飆漲3倍多的順榮股份又將如何收?qǐng)觯?/p>

　　一致行動(dòng)關(guān)系難撇清

　　并購(gòu)重組委給出的否決意見只有一句話：“申請(qǐng)材料中關(guān)于吳氏家族、李衛(wèi)偉、曾開天三者之間是否構(gòu)成一致行動(dòng)人的認(rèn)定不符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第83條的規(guī)定”。

　　回查方案，順榮股份擬向三七玩股東李衛(wèi)偉及曾開天發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，分別收購(gòu)兩者持有的三七玩28%和32%股份。由于三七玩60%股東權(quán)益評(píng)估值高達(dá)19.27億元，占順榮股份2012年經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額的比例達(dá)到233.96%，堪稱“蛇吞象”。

　　在此背景下，如何安排交易結(jié)構(gòu)，使現(xiàn)有實(shí)際控制人不發(fā)生變更，保持在吳氏家族手中至關(guān)重要。否則，根據(jù)置入資產(chǎn)體量將鐵定構(gòu)成借殼上市，這將大大增加過(guò)會(huì)難度。更關(guān)鍵的是，三七玩成立于2011年下半年，至方案出臺(tái)時(shí)成立未滿3年，不符合《上市公司重組管理辦法》對(duì)于擬借殼資產(chǎn)的規(guī)定。

　　因此，在方案設(shè)計(jì)上，交易各方與中介機(jī)構(gòu)使出“渾身解數(shù)”，力避控制權(quán)變更，包括引入?yún)鞘霞易逭J(rèn)購(gòu)配套發(fā)行股份，并以此現(xiàn)金支付收購(gòu)對(duì)價(jià)(詳見本報(bào)《配套融資恐成并購(gòu)重組“累贅”上市公司紛紛“忍痛割愛”》一文)。

　　當(dāng)然，其中最關(guān)鍵的還是李衛(wèi)偉、曾開天兩名股東的安排。方案實(shí)施完畢后，李衛(wèi)偉、曾開天的持股比例分別高達(dá)22.82%、20.88%，而吳氏家族合計(jì)僅持有30.86%。前兩者相加，持股比例將超出后者10個(gè)百分點(diǎn)以上。

　　對(duì)此，公司在方案中給出的意見為“李衛(wèi)偉及曾開天之間并不存在通過(guò)協(xié)議或其他安排在三七玩的經(jīng)營(yíng)管理、決策、提案和股份收益等方面形成一致行動(dòng)關(guān)系的情形。李衛(wèi)偉及曾開天之間目前并不存在以直接或間接方式共同投資于其他企業(yè)的情形，不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第83條規(guī)定的一致行動(dòng)人關(guān)系”。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)浙商證券、廣發(fā)證券，法律顧問(wèn)北京市天銀律師事務(wù)所對(duì)此意見一致。

　　根據(jù)上述論斷，李衛(wèi)偉及曾開天不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。但細(xì)讀第83條，可見其所列舉的12種情形均為構(gòu)成一致行動(dòng)人的“可能情形”，如果股東無(wú)相反證據(jù)就將視作一致行動(dòng)人，“這就好比過(guò)錯(cuò)推定的侵權(quán)責(zé)任，侵權(quán)方需要‘自證清白’，否則就將被認(rèn)定構(gòu)成侵權(quán)�！币晃环�律人士向記者解釋。

　　再看李衛(wèi)偉及曾開天的履歷，在共同創(chuàng)辦三七玩之前，兩人就共同在廣州海巖網(wǎng)絡(luò)任職。隨后，在2011年成立三七玩后，李衛(wèi)偉任職執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，曾開天任副總經(jīng)理。三七玩股權(quán)結(jié)構(gòu)也一直是兩人各持50%，未發(fā)生變動(dòng)，“顯然，認(rèn)定兩人不存在通過(guò)協(xié)議或其他安排在三七玩存在一致的經(jīng)濟(jì)利益證據(jù)不足�！币幻�資深投行人士表示。

　　另一位保薦人則直言：“太創(chuàng)新了，監(jiān)管部門也接受不了�！�

　　股價(jià)暴漲誰(shuí)接盤

　　與復(fù)雜的方案設(shè)計(jì)相互映襯的，是順榮股份與三七玩一波三折的重組過(guò)程。方案出臺(tái)后，公司連續(xù)出現(xiàn)9個(gè)漲停。但隨后，順榮股份分別于去年11月底、12月中旬公告，三七玩接到盛大網(wǎng)絡(luò)起訴，后者認(rèn)為前者的多款游戲存在仿冒行為。

　　然而，這并未阻擋順榮股份股價(jià)繼續(xù)大漲。從今年年初開始，承接9個(gè)漲停后的高位盤整，順榮股份股價(jià)繼續(xù)從27元上漲至2月25日最高的52.5元。

　　在本周順榮股份上會(huì)前夕，三七玩與盛大網(wǎng)絡(luò)的糾紛終于告一段落，雙方達(dá)成和解。盛大網(wǎng)絡(luò)不再尋求追究三七玩運(yùn)營(yíng)“龍紋戰(zhàn)域”、“烈火戰(zhàn)神”網(wǎng)頁(yè)游戲的法律責(zé)任。但該撤訴僅針對(duì)于放棄將三七玩列為被告。

　　但是，這未能改變順榮股份最終折戟的結(jié)果。本次停牌前，公司股價(jià)依舊停留在44.87元的高位，較復(fù)牌時(shí)依舊有3倍以上的漲幅。

　　值得一提的是，在上會(huì)前夕，順榮股份多位原始股東接連減持。公司3月7日公告，股東國(guó)元直投以39.96元/股的價(jià)格減持55萬(wàn)股，套現(xiàn)近2200萬(wàn)元。此前，另兩大機(jī)構(gòu)股東安徽國(guó)富基金、上海瀚玥投資已在3月3日分別減持200萬(wàn)股、31萬(wàn)股。而這3家股東限售股的解禁時(shí)間均為3月3日。

　　在本次重組被否后，失去支撐的順榮股份股價(jià)又將如何演繹？