雖然借殼上市標準已等同IPO，但還是有公司等不及IPO而決意借殼。今日，1月17日起停牌近3個月的新世紀，終于公布了數(shù)字天域的借殼方案。公司將采用資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，置出全部資產(chǎn)負債，獲得數(shù)字天域100%股權，標的資產(chǎn)作價超過21億。值得關注的是，數(shù)字天域曾計劃借殼三房巷，但今年1月4日后者公告終止籌劃該項重組。從時間上看，數(shù)字天域當時立即換了新世紀“這條船”。而數(shù)字天域急切借殼的背后推手，或許是其股東榜“潛藏”的多家知名PE。

　　新世紀此次擬獲注的北京數(shù)字天域科技股份有限公司100%股權預估值約為21.3億元，擬置出資產(chǎn)凈值預估值約為4.3億元，扣除分紅4280.00萬元，擬置出資產(chǎn)作價約3.9億元，兩者差額約為17.4億元部分，將向數(shù)字天域的11名股東發(fā)行股份購買，對應的發(fā)行數(shù)量約為13523.4萬股。此次發(fā)行價格為12.86元每股。

　　資料顯示，上述11名股東中，有6名為自然人。其中持股量最大的為數(shù)字天域董事長兼總經(jīng)理何志濤，持有29.048%股份。緊接著以兩名公司副總兼董事為多，陳理和郭靜波各自持有數(shù)字天域6.29%股份。上述三人構成一致行動人，合計持有標的公司41.628%股份。借殼完成后，何志濤及其一致行動人將成為上市公司的實際控制人。而另5名發(fā)行對象分別為攜手世邦、東方富海二號、華慧創(chuàng)投、蘇州方廣和E.T.XUN(壹通訊香港)。值得一提的是，上述股東中，目前持有標的公司5.442%%股權的攜手世邦共有10名合伙人，均為數(shù)字天域的中高層管理人員或核心技術人員。而目前數(shù)字天域的最大單一股東——壹通訊香港持有該公司37.472%股份，持股量堪與上述三名一致行動人相抗衡。而其背后更是隱藏著PE大鱷的身影。持有壹通訊香港100%股權的壹通訊控股，由紅杉資本持有41.41%股權，風投公司光速創(chuàng)投持有34.41%股權，英菲尼迪持股15.17%，另兩名股東為Sure Great和鄭定群，持股比例6.5%和2.79%。

　　在定增購買資產(chǎn)的同時，新世紀擬采用鎖價發(fā)行方式向何志濤以12.86元每股非公開發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過4.99億元，對應數(shù)量不超過3876.5萬股。

　　資料顯示，數(shù)字天域的主營業(yè)務是移動終端操作系統(tǒng)、中間件平臺及相關應用的研發(fā)與運營，產(chǎn)品覆蓋操作系統(tǒng)、中間件、手機基礎應用、社交應用、手機管理工具、資訊等。截至2013年底，數(shù)字天域各類產(chǎn)品累計用戶總數(shù)達2.98億。除與中國的三大移動運營商合作外，數(shù)字天域還與沃達豐、谷歌等全球領先企業(yè)進行業(yè)務合作。公司2011至2013年前十大客戶的銷售金額占當期收入總額的比重分別為71.39%、75.84%和85.52%，客戶較為集中。其中，2013年標的公司對中國聯(lián)通的銷售比重為39.75%。2013年，數(shù)字天域營業(yè)收入接近1.8億元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤為8998萬元。根據(jù)業(yè)績承諾，數(shù)字天域2014年度至2016年度實現(xiàn)的扣非后凈利潤應分別不低于1.42億元、1.84億元和2.35億元。

　　事實上，數(shù)字天域并非首次透露借殼意圖。今年1月4日，三房巷發(fā)布終止重組公告，當時就披露了重組方為數(shù)字天域。且從新世紀的停牌公告看，三房巷的重組終止后，借殼方數(shù)字天域火速更換了交易對象。另據(jù)披露，數(shù)字天域此前曾有境外上市打算。2009年，其前身天域有限計劃于境外申請上市，并進行境外私募，建立了相關境外上市主體，即壹通訊控股。但是，2013年隨著A股市場科網(wǎng)股估值水平的火箭式飆升，數(shù)字天域改變主意，“轉投”境內(nèi)上市，于是廢止了境外架構并進行海外業(yè)務重組。