繼江泉實業(yè)因業(yè)績補償承諾有分歧而撤回重組方案之后，福建金森也上演了類似戲碼。折射出A股并購重組泡沫正在逐步爆破。公司將于9日復牌。

　　在公布草案之后，福建金森“聯(lián)姻”連城蘭花仍然未能走到最后。公司今日公告，由于雙方對交易條款產(chǎn)生重大分歧，無法達成共識，因而遭否。此前，福建另一家林業(yè)上市公司永安林業(yè)曾啟動并購連城蘭花的計劃，最終也宣告終止，算上此前曾兩度準備IPO，這已經(jīng)是連城蘭花第四次在資本市場門口碰壁了。

　　回查資料，去年9月5日，福建金森首次披露擬收購連城蘭花的重組預案。今年1月9日，公司更新材料，發(fā)布草案，并于同月28日通過股東大會審核。然而，僅隔一周，昨日公司宣布臨時停牌，今日就公布了重組終止的情況。

　　據(jù)披露，公司在預案和草案時分別和各交易對象簽署了《盈利預測補償協(xié)議》及補充協(xié)議書，其中約定：本次交易的盈利補償?shù)臏y算期間為本次交易完成當年(期)及其后連續(xù)兩個會計年度。如果監(jiān)管部門在審核中要求對業(yè)績補償期限進行調(diào)整，各方協(xié)商后簽署補充協(xié)議予以確認。

　　但是，根據(jù)最新發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條，上市公司向非(潛在)關聯(lián)方購買資產(chǎn)并使用基于未來收益預期的方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或估值，可以進行自主協(xié)商進行利潤補償協(xié)議的安排。

　　據(jù)此，交易對象認為盈利補償條款過于嚴厲，提出異議。同時，近期國內(nèi)經(jīng)濟增速放緩，也擔心難以完成盈利承諾，引發(fā)賠償義務。因此要求減少或取消盈利補償義務。公司就相關條款與主要交易對方進行討論，出現(xiàn)了較大分歧。而上述情況在標的公司的主要交易對方內(nèi)部也引起了較大爭議，無法取得共識，向公司提出了終止本次重大資產(chǎn)重組的請求。福建金森表示，上述分歧無法取得共識，為保護投資者利益決定終止本次重組，該事項需經(jīng)股東大會通過。

　　值得注意的是，連城蘭花已是資本市場常客。福建金森是在去年5月28日停牌，籌劃收購本次重組事項的。就在五天前，與福建金森同處三明市，停牌90多天的永安林業(yè)宣布“由于交易各方對交易方案存在一定分歧”“交易對價等方面仍無法達成一致”，終止重大資產(chǎn)重組事項，其并購標的正是連城蘭花。

　　一位市場人士透露，在與永安林業(yè)籌劃重組之前，連城蘭花還曾于2008年中啟動境外上市計劃，但后來又改道沖刺A股創(chuàng)業(yè)板，于2011年初拆除境外上市架構，并于2012年7月進入證監(jiān)會初審，后因那場史上最嚴IPO財務大核查影響了其創(chuàng)業(yè)板上市進程，“好幾次都做不成，日后還想被并購就很難了�！�

　　傳說中的“資本市場蘭花第一股”，何日能花開結果？