近期，上市公司并購重組頻現(xiàn)夭折的案例。像萬好萬家、豐原藥業(yè)等重組之所以失敗，主要緣于其方案遭到證監(jiān)會并購重組委的否決，像福建金森、江泉實業(yè)、魯北化工等則主要是由于上市公司向證監(jiān)會主動申請撤回重大資產(chǎn)重組申報材料。而在這三家上市公司主動撤回材料的背后，并購重組業(yè)績承諾泡沫橫飛的現(xiàn)象值得關注。

　　以福建金森為例。去年5月28日開始，福建金森停牌籌劃重大事項，同年9月9日披露了并購重組方案。在依法履行了董事會、股東大會的審議程序并分別獲得通過后，今年1月30日福建金森向證監(jiān)會提交了申請材料。然而僅僅四個工作日之后，上市公司即向監(jiān)管部門申請撤回相關材料，問題的焦點在于業(yè)績承諾上。

　　根據(jù)1月13日披露的盈利補償補充協(xié)議，福建金森收購的連城蘭花78%股權對應2014年至2016年的承諾凈利潤，分別為不低于7487.9萬元、8236.69萬元與9060.36萬元。這三年的合計承諾數(shù)，相當于福建金森2011年至2013年凈利潤總和的1.65倍。如果業(yè)績承諾能夠兌現(xiàn)，將無形中增厚上市公司的業(yè)績。但由于此次并購的主要交易方認為盈利補償條款過于嚴厲，要求減少或取消盈利補償義務，雙方之間因此產(chǎn)生較大分歧，進而導致了重組的夭折。

　　福建金森的主要交易方顯然對于業(yè)績承諾自己也沒底，否則也不會要求減少或取消盈利補償義務。然而，在上市公司的并購重組中，業(yè)績承諾與標的資產(chǎn)的估值是緊密掛鉤的。如連城蘭花78%股份作價83316萬元，評估增值率為 91.87%，幾乎翻番。資產(chǎn)出售方一方面奢求高估值，卻又不愿為業(yè)績承諾買單，這顯然是行不通的。因此，福建金森等因業(yè)績承諾問題導致重組失敗其實也在情理之中。

　　因為業(yè)績承諾存在巨大的泡沫，福建金森、魯北化工等紛紛倒在了上會審核的前夜。相對于那些作出了高業(yè)績承諾卻又無法實現(xiàn)的并購重組，三家上市公司提前終止重組，也能避免今后像金利科技那樣惹上不必要的麻煩。然而，像福建金森與江泉實業(yè)等，因披露并購重組方案，其股價均出現(xiàn)了大幅上漲，此次宣布重組失敗，股價面臨的壓力可想而知。如消息披露后，短短兩個交易日，福建金森的股價就下跌超過15%，高位介入的投資者損失慘重。

　　其實，除了業(yè)績承諾外，上市公司并購重組其他類型的“泡沫”同樣頻頻出現(xiàn)。如有的上市公司幾成重組“專業(yè)戶”，市場上哪個行業(yè)成為熱點，其重組標的就瞄準什么行業(yè)，在其多次折騰中，股價多次出現(xiàn)反復，而重組絲毫沒有任何進展。有些上市公司并購標的為虧損資產(chǎn)，既不能增強上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，也不能達到提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況等方面的目的，并且明顯與《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關規(guī)定相悖。還有的上市公司以并購重組之名，行利益輸送之實，將并購重組玩弄于股掌之間，不僅損害了中小投資者的利益，也踐踏了市場的“三公”原則。

　　為防范上市公司并購重組出現(xiàn)的種種“泡沫”，筆者以為，首先，上市公司與中介機構等要充分履行盡職調(diào)查的職責。在贛州稀土未能取得環(huán)保設施竣工驗收與行業(yè)準入批準的情形下，威華股份匆忙披露了重大資產(chǎn)重組方案，結(jié)果導致投資者的瘋狂追捧，重組失敗后，高位介入的投資者因之虧損嚴重。試想，如果通過調(diào)查確認贛州稀土并沒有獲得相關資質(zhì)的情形下，上市公司不啟動重組，威華股份的重組“黑天鵝事件”也就不會發(fā)生了。其次，標的資產(chǎn)估值要合理。目前市場上主要的估值方法有市場法、收益法和成本法，而收益法則被普遍采用。以收益法進行資產(chǎn)評估，容易導致資產(chǎn)估值虛高，進而導致業(yè)績承諾泡沫的出現(xiàn)。而合理的估值，不僅能有效規(guī)避業(yè)績承諾“吹泡泡”的現(xiàn)象，也能防止上市公司通過并購重組向標的資產(chǎn)方實施利益輸送。其三，進一步強化市場監(jiān)管，并嚴懲違規(guī)行為。監(jiān)管部門不僅要重視事中與事后監(jiān)管，事前監(jiān)管同樣不能放松。對于個中出現(xiàn)的違規(guī)違法行為，應保持“零”容忍的高壓態(tài)勢。其四，為了防止并購重組“專業(yè)戶”的產(chǎn)生以及某些上市公司頻頻啟動重組事項，應規(guī)定上市公司在宣布并購重組失敗后的12個月內(nèi)不得再次啟動重組，而不是目前規(guī)定的短短3個月時間。