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2012年，日資企業(yè)的中國(guó)業(yè)務(wù)迎來了一個(gè)大轉(zhuǎn)折點(diǎn)。對(duì)于執(zhí)意將“釣魚島”收歸國(guó)有的日本，中國(guó)掀起了疾風(fēng)驟雨般的反日運(yùn)動(dòng)。雖然反日運(yùn)動(dòng)之激烈讓人再次切身感受到了“中國(guó)風(fēng)險(xiǎn)”，但另一方面，對(duì)于13億人的巨大市場(chǎng)寄予期望，打算進(jìn)一步發(fā)展中國(guó)業(yè)務(wù)，或者準(zhǔn)備首次涉足中國(guó)市場(chǎng)的日資企業(yè)仍相當(dāng)多，這也是事實(shí)。那么，今后日資企業(yè)在踐行中國(guó)業(yè)務(wù)時(shí)應(yīng)注意哪些問題？筆者就此采訪了一直以來對(duì)許多日資企業(yè)進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)提供了支持的加施德咨詢公司（CAST Consulting）董事、上海法人總經(jīng)理前川晃廣。

前川晃廣 加施德咨詢公司董事、上海法人總經(jīng)理。1964年出生。1989年進(jìn)入日本興業(yè)銀行。歷任大阪分行、外國(guó)匯兌部、上海分行課長(zhǎng)、廣州事務(wù)所首席代表等。2008年任加施德咨詢公司董事。2011年任加施德咨詢公司（上海）有限公司總經(jīng)理�，F(xiàn)居中國(guó)。是證券分析師、中小企業(yè)經(jīng)營(yíng)分析師。在中國(guó)廣泛開展M＆A、法務(wù)、會(huì)計(jì)、稅務(wù)、本地法人管理、勞務(wù)等咨詢業(yè)務(wù)。已為150多家企業(yè)在中國(guó)設(shè)立當(dāng)?shù)貦C(jī)構(gòu)提供了支持。

——聽說您對(duì)日資企業(yè)提倡“中國(guó)本地法人20年論”。如果僅從字面上來看，似乎可以理解為“中國(guó)本地法人干20年后就清算資產(chǎn)撤退吧”的意思。

前川：從最終結(jié)果來看，我覺得將日資企業(yè)本地法人的壽命設(shè)想為20年左右是恰當(dāng)?shù)�。絕不是讓日資企業(yè)將20年作為（設(shè)立中國(guó)本地法人的）前提。20年論的本意是，當(dāng)本地法人連續(xù)經(jīng)營(yíng)了10年之后，是不是就要考慮一下進(jìn)行一次資產(chǎn)清算的事情了。經(jīng)過10年之后，業(yè)務(wù)環(huán)境當(dāng)然也會(huì)發(fā)生很大變化�？紤]到這是發(fā)展速度飛快的中國(guó)業(yè)務(wù)，情況便更是如此了。這樣的話，就要回到根本上重新考慮一下，讓本地法人保持現(xiàn)狀生存下去是一種上策嗎？根據(jù)情況，進(jìn)行資產(chǎn)清算的做法也許更好，這才是我想說的。

希望你們?cè)趫?bào)道中不要產(chǎn)生誤解，雖然我說進(jìn)行清算，但并不等于從中國(guó)業(yè)務(wù)中全面撤出的意思。當(dāng)然，假如即使一如既往地繼續(xù)進(jìn)行中國(guó)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)盈利的可能性仍然很小，也是可以考慮完全撤出的。另一方面我希望企業(yè)考慮的是，雖然感覺業(yè)務(wù)運(yùn)行順暢，也要對(duì)該本地法人進(jìn)行清算，然后新成立別的本地法人，或者說，如果是大型企業(yè)，可以對(duì)1家本地法人進(jìn)行清算，然后整合到其他本地法人中。就是說，在考慮中國(guó)業(yè)務(wù)重組時(shí)，不應(yīng)執(zhí)著于使1家本地法人生存下去。

——我覺得，在短期內(nèi)對(duì)自己辛苦建立起來的本地法人進(jìn)行清算，是一件需要勇氣的事情。

前川：直到數(shù)年前，我們也是這樣想的。加施德咨詢公司的集團(tuán)內(nèi)部擁有中日兩國(guó)的律師、會(huì)計(jì)師、稅務(wù)師等專家，從事著對(duì)日資企業(yè)的中國(guó)業(yè)務(wù)提供綜合性技術(shù)支持的業(yè)務(wù)。設(shè)立中國(guó)本地法人的技術(shù)支持也是這些業(yè)務(wù)中的一項(xiàng)。迄今為止，包括在銀行咨詢部門任職的時(shí)期在內(nèi)，我本人也完成了150多件設(shè)立本地法人的技術(shù)支持工作。以前我認(rèn)為，既然在中國(guó)設(shè)立了本地法人，如果不連續(xù)干50年就是吃虧。

眾所周知，因?yàn)樵谥袊?guó)不能購(gòu)買土地的所有權(quán)，所以只能是購(gòu)買土地使用權(quán)成立公司。拿制造業(yè)來說，可購(gòu)買的使用權(quán)上限為50年。所以我以前也對(duì)客戶建議，要以連續(xù)干50年的打算努力工作�？紤]到中國(guó)的巨大市場(chǎng)，另外也是為了邦交正�；瘹v史尚短的中日友好，當(dāng)時(shí)我認(rèn)為應(yīng)該連續(xù)做50年。

清算是可以解決所有問題的時(shí)機(jī)

這種想法發(fā)生改變，是在2008年雷曼危機(jī)以后，我參與了多個(gè)清算本地法人的咨詢業(yè)務(wù)之后。理所當(dāng)然地，進(jìn)行清算就是將所有一切都?xì)w零。經(jīng)營(yíng)良好的業(yè)務(wù)要?dú)w零。另一方面，經(jīng)營(yíng)不好的業(yè)務(wù)也要?dú)w零。在中國(guó)連續(xù)做了10年業(yè)務(wù)之后，這種經(jīng)營(yíng)不好的業(yè)務(wù)實(shí)在是多得很。既然如此，就通過清算本地法人，一舉將所有業(yè)務(wù)都?xì)w零。而僅僅將經(jīng)營(yíng)良好的部分移交給新的本地法人或者其他本地法人。這樣一來，今后中國(guó)業(yè)務(wù)得到發(fā)展的可能性便會(huì)增大。這是一種“既然身體出現(xiàn)了疾患，就要切除疾患，然后以一個(gè)新的身體重新出發(fā)”的思路。

——您所說的疾患具體是指什么？

前川：為了容易理解，我稱之為疾患，其實(shí)說是“設(shè)立本地法人時(shí)未設(shè)想到的環(huán)境變化所引發(fā)的各種問題”更為貼切。

這些問題中有各種各樣的情況，但首先可以舉出的是稅務(wù)上的問題。在中國(guó)，有著比日本更多的稅目，而且會(huì)頻繁地發(fā)生變更。面對(duì)著這種復(fù)雜的稅賦義務(wù)，即使沒有惡意，可能也會(huì)出現(xiàn)失誤。

以制造業(yè)領(lǐng)域運(yùn)營(yíng)一家工廠的例子來說，在該地點(diǎn)進(jìn)行生產(chǎn)，也許已不再是供應(yīng)鏈中的最佳選擇。像20年前那樣，在中國(guó)制造，然后在全世界銷售的模式正變得越來越少。如果著眼于中國(guó)日益擴(kuò)大的市場(chǎng)，進(jìn)行在中國(guó)制造、在中國(guó)銷售，那么，最佳的生產(chǎn)地應(yīng)該在別處。在不知不覺間運(yùn)送費(fèi)開始增高等，存在著出現(xiàn)這種問題的可能性。

再以工廠的例子而言，還有地理上的環(huán)境變化。當(dāng)初進(jìn)駐時(shí)，工廠占地的周圍是田園，進(jìn)行生產(chǎn)活動(dòng)時(shí)不必在意周圍情況�，F(xiàn)在的狀況是，隨著這些地帶逐漸城市化，周邊變得繁榮起來，不得不在防止噪聲及氣味等影響居民的對(duì)策上花費(fèi)成本。假如這種對(duì)策成本變得很大，那么就可以說這是一個(gè)相當(dāng)嚴(yán)重的問題。

中國(guó)于2008年施行了《勞動(dòng)合同法》，這也許是近年來最大的一個(gè)變化。對(duì)于在同一企業(yè)工作超過10年的員工，簽訂下一個(gè)勞動(dòng)合同時(shí)必須是無固定期限合同。當(dāng)然，正因?yàn)槭莾?yōu)秀人才，所以才會(huì)讓他們?cè)诠�司連續(xù)工作10年以上，現(xiàn)在對(duì)這些人的解雇有了一定的限制。

通過對(duì)本地法人進(jìn)行清算，這些問題可以一舉得以解決，然后再?gòu)念^開始。而且，我們開始提議客戶要積極考慮進(jìn)行重組的另一個(gè)材料，就是以往給予外資企業(yè)的稅收優(yōu)惠措施在2007年年底已被廢止。雖然作為過渡措施有5年的期限，但2012年年底已完全廢除。即便是保存老公司，也不能享受稅收優(yōu)惠之類的好處。并且，因?yàn)槭菫榱酥圃飚a(chǎn)品而以日本子公司的形式在中國(guó)建設(shè)了工廠，所以也沒必要堅(jiān)守“創(chuàng)業(yè)多少年”的品牌以夸耀公司的悠久歷史吧。

從出生之前就考慮到葬禮

在國(guó)土狹窄的日本，這種“重生”的做法也許并不現(xiàn)實(shí)。不過，在中國(guó)，可以不必對(duì)1家公司過于執(zhí)著，可以積極地考慮在不同的地方從頭再來，我希望讓大家知道還有這樣的做法。最近，我對(duì)一個(gè)考慮在中國(guó)設(shè)立首家本地法人的客戶提議：“請(qǐng)你預(yù)先考慮一下資產(chǎn)清算的事情。”這就像是在說：“在孩子出生之前，就考慮一下他的葬禮吧�！�

——我覺得，對(duì)于尚未在中國(guó)國(guó)內(nèi)開展任何業(yè)務(wù)的人說“清算”，他也難以領(lǐng)會(huì)吧。

前川：就像我剛才說到的那樣，在環(huán)境變化劇烈的中國(guó)，對(duì)于存在各種問題的本地法人進(jìn)行清算，然后重組中國(guó)業(yè)務(wù)，這種做法具有重要意義。不過，對(duì)本地法人進(jìn)行清算時(shí)，有很多非常麻煩的事情，我在經(jīng)歷了各種事例后深刻了解到了這一點(diǎn)。因此，如果在事前就了解到進(jìn)行清算時(shí)的問題，那么就能在設(shè)立本地法人之前做好準(zhǔn)備，以盡量避免這些問題發(fā)生。當(dāng)然，即使萬(wàn)一發(fā)生要撤出中國(guó)市場(chǎng)的事態(tài)，也能順利地撤出。

——您所說的麻煩事情具體是指什么？

前川：首先，希望大家從開始就了解的是，在中國(guó)，不管是設(shè)立公司，還是對(duì)公司進(jìn)行清算，全都實(shí)行審批制度。由于不是申請(qǐng)制度，所以不能輕而易舉完成注銷登記。即便如此，設(shè)立本地法人的手續(xù)可以比較簡(jiǎn)便地完成。這是因?yàn)椋�地方上的開發(fā)區(qū)非常希望招商引資。只要將文件及費(fèi)用等需要提交的東西提交上去，就能設(shè)立本地法人。

而進(jìn)行清算時(shí)，無論在稅務(wù)局看來，還是在海關(guān)看來，這都是收取稅款的最后機(jī)會(huì)。所以，最后到了審查階段，必定會(huì)在各方面吹毛求疵。就像是盡管已是病入膏肓之軀，仍被強(qiáng)行進(jìn)行綜合常規(guī)體檢一樣。但是，如果沒有按時(shí)繳納稅金及關(guān)稅，并取得完稅證明，便不能進(jìn)行清算。會(huì)被要求繳納數(shù)年前的滯納金等。要想應(yīng)對(duì)這種情況，除了按規(guī)定做好稅務(wù)上的處理，避免漏報(bào)等現(xiàn)象外，沒有其他對(duì)策。

前不久，有一個(gè)因要出售不能轉(zhuǎn)售的舊設(shè)備而受到刁難的例子。有時(shí)候，不需要的設(shè)備不得不以仨瓜倆棗的價(jià)錢賣給工業(yè)廢品回收商。實(shí)際買賣價(jià)格與回收商之間確定，但如果將這一價(jià)格上報(bào)給稅務(wù)局，便會(huì)被定為違規(guī)。理由是，因?yàn)樵O(shè)備中含有稀有金屬，所以，本來價(jià)格應(yīng)該更高。因此，不管實(shí)際買賣價(jià)格是多少，稅務(wù)局都會(huì)按照核定的征稅價(jià)格要求繳納高額增值稅。即使提出抗議，也大多無果而終。

還有，申請(qǐng)時(shí)間產(chǎn)生的影響也很大。因?yàn)槎悇?wù)局有任務(wù)量，所以，6月份或者12月份催繳力度會(huì)加強(qiáng)。也許最好應(yīng)避開這一時(shí)期。

解雇員工時(shí)出現(xiàn)各種“劇情”

與稅務(wù)一樣耗時(shí)耗力的是勞務(wù)問題。公司解散，對(duì)員工而言意味著失去工作。因?yàn)槭顷P(guān)系到人生的大事，所以便產(chǎn)生了各種問題和“劇情”。在地方城市，如果失業(yè)者增加，就會(huì)產(chǎn)生治安狀況變差的擔(dān)心，因此，在主管機(jī)構(gòu)看來，企業(yè)清算并不是讓人歡迎的事情。

雖然對(duì)于每個(gè)人在法定經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金之外，還會(huì)支付增補(bǔ)金等，但是從員工的角度來看，這并不是僅憑金額就能接受的事情。弄不好的話，甚至有可能引發(fā)暴動(dòng)。為了避免這種情況，平時(shí)就應(yīng)盡力改善雙方的溝通。在地方城市，人們的性情并不是自私自利，而是富于人情味，所以，我覺得管理層必須有體察員工內(nèi)心想法的姿態(tài)。

雖說如此，知道從明天開始就將分道揚(yáng)鑣了，所以就想能從公司拿點(diǎn)什么就拿點(diǎn)什么吧，這種想法四海皆然。前幾天，就有一個(gè)高管的專屬司機(jī)要求超額費(fèi)用的例子�！拔伊私馑�所有的隱私。閉口不說的代價(jià)是，我想要錢……”雖然這只是一個(gè)極端的例子。

到了地方城市，會(huì)出現(xiàn)主管機(jī)構(gòu)不了解外資法人清算業(yè)務(wù)的麻煩情況。雖然想進(jìn)行清算卻沒有經(jīng)驗(yàn)，也不知道應(yīng)該怎么做，所以，手續(xù)遲遲得不到進(jìn)展。而且，因?yàn)橹袊?guó)是講究面子的國(guó)家，所以，如果直截了當(dāng)?shù)貑枴澳悴恢�道嗎？”，很容易傷到�?duì)方的自尊心。針對(duì)這種情況，我曾經(jīng)有意無意地介紹起上海及北京等大城市的清算事例，讓他們采用同樣的手續(xù)，總算是度過了難關(guān)。

——看來進(jìn)行清算時(shí)最好還是做好“大出血”的心理準(zhǔn)備啊。

前川：進(jìn)行清算時(shí)，首先要計(jì)算直至清算結(jié)束的現(xiàn)金流量。進(jìn)行了計(jì)算，才能了解到這將需要很大成本。以前發(fā)生過到了清算時(shí)還不得不進(jìn)行增資的這種令人啼笑皆非的情況。因此，要進(jìn)行清算，就必須預(yù)先了解需要做些什么。了解了清算時(shí)會(huì)發(fā)生的問題之后，便可發(fā)現(xiàn)那些必須做的事情。希望大家在設(shè)立當(dāng)?shù)胤ㄈ酥�前就�?duì)此加以了解。

如果懂得比較多，那么在制定成立法人所需的公司章程時(shí)，書寫方法也會(huì)發(fā)生改變。由于公司章程的格式是固定的，因此政府會(huì)給出范文。但如果把它想得太簡(jiǎn)單，過后極有可能不符合規(guī)定。我們舉個(gè)例子，比如獨(dú)資企業(yè)關(guān)于清算解散條目的寫法。如果在條目中寫明董事會(huì)全票通過才能決定清算，就必須切實(shí)履行。如果將其放寬至“三分之二通過”，清算的靈活性就會(huì)擴(kuò)大。設(shè)立時(shí)如果沒考慮到清算這一步，就很可能簡(jiǎn)單地寫上需全票通過等字樣。

另一方面，說到清算，聽上去就像這家公司會(huì)完全消失，但其實(shí)還有轉(zhuǎn)讓給同行業(yè)其他公司等方法。雖然整個(gè)公司都進(jìn)行轉(zhuǎn)讓有些勉強(qiáng)，但可以考慮請(qǐng)對(duì)方接收有技術(shù)的員工。包括這點(diǎn)在內(nèi)，事先做好準(zhǔn)備工作以及心理準(zhǔn)備，都將有助于實(shí)現(xiàn)順利清算，或者不花費(fèi)成本進(jìn)行清算。

——在報(bào)道中看到，2012年秋季中國(guó)各地出現(xiàn)反日游行，很多日本人對(duì)此感到震驚。我很擔(dān)心在這樣的中國(guó)繼續(xù)開展業(yè)務(wù)會(huì)不會(huì)有問題。剛才您提到，幫助中國(guó)當(dāng)?shù)胤ㄈ诉M(jìn)行清算的事例增多，是不是受到了這種中國(guó)風(fēng)險(xiǎn)的影響？

前川：去年我?guī)椭�本地法人進(jìn)行清算的項(xiàng)目有10件左右，不一定是因?yàn)樘潛p而決定撤出中國(guó)市場(chǎng)，多數(shù)是與重組中國(guó)業(yè)務(wù)有關(guān)。其中多為大型企業(yè)，與其說是從中國(guó)撤資，更確且的說法應(yīng)該是，對(duì)整體業(yè)務(wù)進(jìn)行重新調(diào)整，對(duì)多處本地法人進(jìn)行優(yōu)化整合。這與反日游行沒有直接聯(lián)系。

另一方面，我們公司經(jīng)常在日本和中國(guó)各地舉辦有關(guān)中國(guó)的研討會(huì)，其中以“撤出、清算”為關(guān)鍵詞的研討會(huì)，最近確實(shí)出席者在增加。而以往幾乎都沒客人來，甚至我們都想干脆停辦研討會(huì)吧。

渡過風(fēng)險(xiǎn)才能開展中國(guó)業(yè)務(wù)

——那樣的話，今年從中國(guó)撤出業(yè)務(wù)的企業(yè)也會(huì)增加吧。

前川：也不能這么說。實(shí)際上，在與參加撤出清算研討會(huì)的客人交談時(shí)，他們多數(shù)人表示，“是為了慎重起見才參加的”。他們還說，日本總公司的領(lǐng)導(dǎo)層看過電視報(bào)道后很是擔(dān)心，讓他們學(xué)習(xí)撤出方法。因?yàn)橛行┎惶�了解中�?guó)的董事對(duì)此比較擔(dān)心，所以才參加研討會(huì)。

實(shí)際上，長(zhǎng)期開展中國(guó)業(yè)務(wù)的人不會(huì)認(rèn)為去年的反日游行示威是什么大事件。2005年的參拜靖國(guó)神社、2010年的漁船相撞等，動(dòng)搖中日關(guān)系的事件近來屢屢發(fā)生。當(dāng)然今后也會(huì)發(fā)生。其實(shí)并不是這些事件的發(fā)生才導(dǎo)致中國(guó)風(fēng)險(xiǎn)增加的。在本來風(fēng)險(xiǎn)就較高的中國(guó)已獲得成功的企業(yè)對(duì)此有充分了解。

因此我覺得，撤出中國(guó)的企業(yè)并不會(huì)突然增多。但也將撤出中國(guó)納入考慮范圍的企業(yè)在增多，這的確是事實(shí)。前面已經(jīng)講過，我們要為日資企業(yè)提供的幫助是，請(qǐng)企業(yè)了解撤出及清算的流程，在此基礎(chǔ)上順利地進(jìn)行中國(guó)業(yè)務(wù)重組，在中國(guó)這個(gè)市場(chǎng)廣大的國(guó)家順利地開展業(yè)務(wù)。因?yàn)閷?duì)于日本而言，中國(guó)是一個(gè)不可失去的市場(chǎng)。

疏遠(yuǎn)中國(guó)的人在增多

但日本人對(duì)中國(guó)的印象急轉(zhuǎn)直下已是事實(shí)。在日本內(nèi)閣府實(shí)施的輿論調(diào)查中，有日本人對(duì)各國(guó)抱有何種感情這一項(xiàng)。關(guān)于對(duì)其他各國(guó)“有無親切感”的提問，在2012年10月進(jìn)行的調(diào)查中，回答對(duì)中國(guó)“無親切感”的人群比例自1978年實(shí)施調(diào)查以來，首次超過了8成。當(dāng)然，如果在中國(guó)實(shí)施同樣的調(diào)查，或許數(shù)字會(huì)更差。我覺得這種印象非�？植溃�因?yàn)樗�不�?huì)給日中之間的商務(wù)帶來積極影響。

日本內(nèi)閣府開展的“外交相關(guān)輿論調(diào)查”中，2012年回答“對(duì)中國(guó)無親切感”的人數(shù)比例超過了80％。這是自1978年開始調(diào)查以來首次達(dá)到這一數(shù)值�；卮鹑藬�(shù)為1838人。

——如何才能改善這種情況呢？

前川：我覺得，日中兩國(guó)相互根本不了解。雖然日本人不了解中國(guó)，但中國(guó)人更不了解日本。中國(guó)的報(bào)道中確實(shí)有些過分的地方。此次中國(guó)有些電視節(jié)目的表述，會(huì)讓民眾認(rèn)為日本自衛(wèi)隊(duì)可能向中國(guó)挑起戰(zhàn)爭(zhēng)。但日本人卻覺得“不可能發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)”。

即使日本人大力宣傳日本的優(yōu)點(diǎn)，現(xiàn)在中日關(guān)系也不會(huì)緩和。如果這樣，讓有過日本留學(xué)經(jīng)驗(yàn)等與日本有密切關(guān)系的中國(guó)人，以及已加入日本國(guó)籍的人等來傳達(dá)日本的信息，效果會(huì)怎么樣呢？我認(rèn)為需要建立相關(guān)體制，使這些人能用中文積極傳達(dá)日本的信息。

并且，還需要構(gòu)建積極邀請(qǐng)中國(guó)年輕人到日本的戰(zhàn)略。即使三天兩晚的旅行也可以。來過日本后，對(duì)日本的印象應(yīng)該會(huì)有所好轉(zhuǎn)。我希望國(guó)家也應(yīng)對(duì)這樣的國(guó)際交流劃撥預(yù)算。（日經(jīng)能源環(huán)境網(wǎng) 供稿）